Comment réaliser une cession de parts sociales de SARL?

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La cession de parts sociales de SARL correspond à un moment important de la vie de l’entreprise. Si la création de votre SARL marque le début d'une longue aventure, celle-ci peut prendre un tournant significatif avec l’entrée ou la sortie d’un associé.

Lorsque vous cédez toutes les parts sociales d'une société, on dit traditionnellement que vous cédez votre entreprise. En revanche, lorsque vous ne cédez qu'une partie des parts sociales d'une entreprise, on parlera simplement de cession de parts sociales. 

Pour être valable, la cession des parts sociales doit obéir, comme pour la création de la structure, à un formalisme relativement contraignant.

Source: Canal-U (Paris 1 Panthéon-Sorbonne)

La procédure d'agrément pour céder ses parts: qu'est ce que c'est? 

Si vous cédez vos parts sociales à une personne extérieure à la SARL, vous devez obligatoirement obtenir l’agrément préalable des autres associés. Comment cela fonctionne-t-il ?

• Vous devez notifier par acte d’huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception, la vente envisagée à la SARL d’une part et à ses associés d’autre part. Le gérant a 8 jours pour lancer une consultation écrite, si les statuts l’y autorisent, ou pour convoquer une assemblée générale qui doit être tenue au plus tôt 15 jours après la convocation.
  
  
• Pour être agréée, la décision de cession doit être prise par la majorité simple des voix (50% + 1 voix).
  
  
• Si vous détenez vos parts depuis plus de 2 ans et que l’agrément vous est refusé, vous ne serez pas contraint de rester dans la société : vos associés ou la société sont obligés de racheter vos parts au prix initialement prévu par le projet de cession ou, en cas de contestation, au prix fixé par un expert désigné par les associés ou le président du tribunal.

  
  
• Pour éviter tout blocage, si les associés ne se prononcent pas ou n’ont pas acheté vos parts dans un délai de 3 mois, l’agrément est réputé acquis.

Cession de parts sociales de SARL entre associés ou entre proches: quelles spécificités?

En principe, la cession de parts sociales de SARL entre associés, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant est libre, c’est-à-dire qu’elle n’est pas soumise à l’agrément des associés.
 C'est le même principe qui s'applique en cas de décès d'un associé et de transmission de ses parts sociales par voie de succession à ses héritiers.

Les statuts peuvent néanmoins prévoir le contraire ce qui est souvent le cas, notamment dans les SARL de famille.

S'il y a plusieurs gérants de SARL et que vous cédez vos parts alors que vous êtes gérant majoritaire, vous pourrez devenir gérant minoritaire et inversement.

Dans quels cas l’accord du conjoint est-il nécessaire?

Si le cédant est associé et marié sous le régime de la communauté des biens, la cession de parts sociales est obligatoirement soumise à l’accord du conjoint. A défaut, ce dernier a 2 ans pour en demander la nullité.

Quelles sont les formalités à effectuer pour la cession de parts de SARL?

Pour être valable et opposable, la cession de parts sociales de SARL doit obligatoirement respecter les formalités suivantes :

• L’acte de cession doit être écrit et comprendre certaines mentions obligatoires comme le prix de cession et le nombre de parts ;
  
  
• Il faut procéder à une modification des statuts de la SARL pour prendre en compte le changement d’associé et déposés au greffe du Tribunal de commerce du siège social de la SARL ;
  
  
• La cession doit être envoyée à la société par acte d’huissier ou un original de l’acte doit être remis au gérant au siège social de la SARL ;
  
  
• L’acte de cession doit être enregistré dans un délai d’un 1 mois et des droits d’enregistrement devront être acquittés.

Veuillez noter que la cession intégrale de vos parts sociales aura pour conséquence l'arrêt du versement de dividendes de SARL puisque vous ne serez plus associé.

Au final, le formalisme attaché à la cession de parts sociales de SARL est rigoureux et contraste sensiblement avec la liquidité des actions de la SAS (le cession des actions de cette dernière pouvant en principe s’effectuer librement, sauf à ce que les statuts ou le pacte d’associés prévoient un mécanisme de vente spécifique). 

Mise à jour : 15/02/2019

Rédacteur: Clara Ripault, diplômée de l’université Paris II Panthéon-Assas, élève avocate (HEDAC). Clara est spécialisée dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.