Nous utilisons des cookies.
En savoir plus
Fermer

La cession de fonds de commerce

Céder son fonds de commerce est une opération fréquente : près de 40 000 fonds de commerce sont venduschaque année !

La cession de fonds de commerce consiste à vendre l’ensemble des éléments saisissables (mobilier, matériel etc.) et des éléments insaisissables (clientèle, enseigne, etc.) qui permettent l’exercice d’une activité professionnelle. Une telle cession constitue une alternative à la cession d’entreprise : plutôt que de céder des parts sociales, ce sont les actifs de la société qui sont transmis. 

Cette opération est strictement encadrée par la loi, notamment pour protéger les intérêts des créanciers du vendeur. Il est essentiel de se conformer strictement aux exigences propres à la cession de fonds de commerce, à défaut, votre opération risque d’être annulée !

Mini-sommaire :

  1. Que faire avant la cession de fonds de commerce ?
  2. Quelles sont les mentions devant figurer dans l'acte de cession ? 
  3. Que faire après la cession du fonds ?
    1. Enregistrer le fonds de commerce aux impôts
    2. Déclarer la cession du fonds au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)
    3. Informer les tiers de la cession du fonds 

Comment céder son fonds de commerce?

Que faire avant la cession de fonds de commerce?

  • Soyez vigilent ! Si votre fonds de commerce se situe dans le périmètre dit de
    « sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité »
    , la commune bénéficie d’un droit prioritaire pour racheter votre fonds de commerce. Juridiquement, on dit que la commune a un droit de préemption. Cette règle est propre à la cession de fonds de commerce et ne s'applique pas en cas de transmission-succession d'une entreprise, bien que le fonds de commerce passe alors entre des mains différentes. Si vous êtes dans cette situation, vous devez adresser une déclaration préalable de cession au maire, qui dispose d’un délai de deux mois pour vous informer de sa volonté de se porter ou non acquéreur.
  • Soyez prévoyant ! Avant d’entrer en négociations avec un potentiel repreneur du fonds de commerce, rédigez une lettre d’intention. Ce document vous permettra de fixer un cadre pour les négociations avec votre potentiel acquéreur. Une fois les négociations entamées, pensez également à conclure un accord de confidentialité, afin de protéger vos informations sensibles et votre savoir-faire. 

Quelles sont les mentions obligatoires devant figurer dans l’acte de cession ? 

Comme en cas de donation d'une entreprise, des mentions obligatoires doivent figurer dans l'acte. Doivent impérativement être mentionnés dans l’acte de cession, qu’il soit notarié ou rédigé par les parties :

  • Le prix de vente du fonds. 
  • La provenance détaillée du fonds, c’est-à-dire le nom du prédécesseur immédiat du vendeur, la date de l’acte par lequel le vendeur a lui-même acquis le fonds, la nature de cet acte (s’agit-il d’un acte sous seing privé ou d’un acte authentique ?) et le prix auquel le vendeur a acheté le fonds de commerce. Si c’est le vendeur qui a créé le fonds de commerce, il faut l’indiquer dans l’acte de vente.
  • L’état des privilèges et des nantissements : il s’agit du document officiel obtenu par tout intéressé auprès du greffier du Tribunal de commerce local et qui informe des privilèges et des nantissements pesant sur le fonds de commerce.
  • Le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation réalisés au cours des 3 derniers exercices.
  • Les éléments du bail commercial si vous occupez un local commercial : si vous êtes locataire, l’acte de cession devra indiquer la date et la durée du bail ainsi que le nom et l’adresse du bailleur et du cédant. D’autre part, notez qu’il vous faudra notifier la cession à votre bailleur.

Que faire après la cession du fonds ?

Suite à la cession du fonds de commerce, 3 formalités doivent être accomplies. Ces formalités concernent la vente du fonds de commerce en cas de cession volontaire d’un fonds de commerce et ne sont pas transposables en cas de procédure collective ou de nantissement de fonds de commerce.

Par ailleurs, en parallèle des formalités générales, il est possible que vous ayez à accomplir certaines formalités complémentaires auprès de personnes ou d’organismes plus spécifiques. Par exemple, si vous avez déposé une marque relative à votre fonds de commerce et que vous souhaitez la céder avec votre fonds, des formalités peuvent être engagées auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI).

Enregistrer le fonds de commerce aux impôts 

Dans le mois suivant la date de l’acte de cession du fonds de commerce, le fonds doit impérativement être enregistré, par l’acquéreur, auprès du Service des impôts dont l'acquéreur dépend. Si la valeur du fonds dépasse 25 000 €, il devra alors payer des droits d’enregistrement.

Déclarer la cession du fonds au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) 

En déclarant la cession de votre fonds au Centre de Formalités de Entreprises (CFE) dont il dépend, l’acquéreur pourra effectuer en un même lieu l’ensemble des déclarations légales et administratives nécessaires. Il pourra notamment demander son immatriculation au greffe du tribunal de commerce local

Informer les tiers de la cession du fonds

Par ailleurs, et essentiellement pour informer les créanciers du vendeur la vente du fonds de commerce, dans les 15 jours de sa date, l’acte doit faire l’objet de publicité légale :

  • l'acte doit être publié dans un Journal d'annonces légales (JAL) et ;
  • l’acte doit être publié par le Greffe du Tribunal de Commerce dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

Pour être valable, la publication doit comporter certaines mentions obligatoires : les éléments relatifs à l'enregistrement, la date, les noms, prénoms et domicile de l'ancien et nouveau propriétaire du fonds, la nature et siège du fonds, le prix de vente et la ventilation entre éléments corporels et incorporels, le délai pour les oppositions des créanciers, une élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce de l'établissement cédé. 

     

Vendre son fonds de commerce est une opération souvent longue et complexe. Bien que vous ayez désormais un aperçu des formalités obligatoires, il est très souvent utile et conseillé de faire appel à un avocat ou un notaire pour réaliser ce type d’opération.

Date de mise à jour : 16/05/2017

Rédacteur : Marion Corvée, diplômée de l’université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Rédigez votre lettre d'intention avec un avocat