Savoir rédiger une “letter of intent” ou lettre d’intention

La letter of intent, ou “lettre d’intention” en français, est un document précontractuel utilisé dans le cadre du rachat d’entreprise ou de la cession de fonds de commerce.

Que vous soyez vendeur ou, au contraire, repreneur, la letter of intent est un élément phare dans la phase des négociations précontractuelles. Il est donc essentiel de se familiariser avec le concept.

Voici tout ce qu’il faut savoir sur la lettre d’intention.

La letter of intent : quelle définition ? 

La lettre d’intention (ou LOI pour “Letter Of Intent”) est souvent utilisée dans le cadre d’une rachat d’entreprise par une autre ou d’une cession de fonds de commerce.

Comme son nom l’indique, la letter of intent est une lettre dans laquelle le vendeur et un potentiel repreneur fixent un cadre à leurs négociations. Ce n’est donc pas un contrat en soi mais un document qui ouvre les pourparlers. On parle aussi de promesse unilatérale de vente ou d’achat.

Est-il obligatoire de rédiger une LOI ?

Les letter of intent ne sont pas obligatoires mais peuvent s’avérer indispensables pour formaliser certains échanges pré-contractuels.

Même si elle n’engage pas les parties à conclure un accord sur le rachat de l’entreprise, la lettre d’intention témoigne de la volonté des parties de mener leurs négociations de bonne foi et d’aboutir à l'éventuelle conclusion d’un accord. Elle permet notamment de s’assurer de l’intérêt de l’acheteur dans la reprise du fonds de commerce ou de l’entreprise. A ce titre, on parle souvent de lettre d’intention d’achat.

Elle permet aussi de préserver la confidentialité des négociations, en incluant une clause dédiée à cet effet. En effet, pour évaluer la viabilité économique du projet, le repreneur a pu avoir accès à beaucoup d'informations internes et confidentielles. Si ce dernier choisit de ne pas procéder au rachat de l’entreprise, le vendeur peut y voir un risque que ces informations soient rendues publiques. En intégrant une clause de confidentialité dans la lettre d’intention, le vendeur se protège d’une telle situation.  

Bon à savoir : vous pouvez consulter notre fiche sur la négociation d’une cession de fonds de commerce pour en savoir plus.

Lettre d’intention : modèle  

Le contenu de la lettre d’intention n’est jamais prédéterminé : il dépend de l’avancée des négociations entre le vendeur et le repreneur mais aussi de la portée juridique (c’est-à-dire du niveau d’engagement) qu’ils souhaitent lui attribuer.

En règle générale, la lettre d’intention mentionne les informations essentielles relatives aux parties et à l’entreprise dont il est question et définit l’état de la négociation (les acquis et ce qui reste à négocier).

Ainsi, on doit retrouver dans la lettre d’intention :

• l’identité des parties ;
• l’objet des négociations ;
• la durée et les étapes des négociations ;
• les points d’accord et de désaccord ;
• le prix et les conditions de paiement ;
• les éventuelles clauses de confidentialité et d’exclusivité ;
• l’obligation de bonne foi des parties.

Toutefois, il est recommandé de se faire assister ou relire par un professionnel du droit pour rédiger correctement une letter of intent . A ce titre, vous pouvez utiliser une plateforme juridique en ligne pour être mis en relation avec un avocat.