Défaut d’approbation des comptes annuels : quels sont les risques ?
Approbation des comptes en SAS : comment procéder ?
Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Chaque année, les sociétés commerciales ont, entre autres obligations comptables, celle de procéder à l’approbation de leurs comptes et à leurs dépôts auprès du greffe du Tribunal de commerce. Cela signifie que si vous avez opté pour la création d'une SAS, vous n’échappez pas à cette règle. Cette procédure donne aux associés de SAS un droit de regard sur la bonne gestion du président de SAS et ouvre ensuite la possibilité de déposer les comptes, puis d’affecter les résultats de l’entreprise. L’approbation des comptes de SAS répond à un certain formalisme qui ne doit pas être négligé. Établissement des comptes et du rapport de gestion, réunion de l’Assemblée générale, dépôt des comptes, Legalstart vous guide afin de procéder à l’approbation des comptes en SAS dans les meilleures conditions.
Mini-Sommaire
Quelles sont les obligations comptables d’une SAS ?
La SAS est soumise à différentes obligations comptables. À ce titre, on peut citer :
- la tenue de livres comptables. La SAS doit impérativement tenir à jour un livre-journal et un grand livre. L’obligation de tenue du livre d’inventaire n’existe plus depuis 2016 ;
- l’enregistrement comptable de tous les mouvements affectant le patrimoine de l’entreprise (ventes, achats, etc.) de manière chronologique ;
- la réalisation d’un inventaire annuel ;
- la conservation durant 10 années des documents comptables et des justificatifs ;
- l’établissement de comptes annuels comprenant bilan, compte de résultat et éventuellement annexe, avec approbation des comptes de la SAS. La forme des comptes annuels varie selon la taille de la SAS.
En quoi consiste l’approbation des comptes en SAS ?
Chaque année, la SAS doit procéder à l’approbation et au dépôt de ses comptes annuels : c’est une obligation légale à laquelle il n’est pas possible d’échapper. Il en va de même pour la SARL, la SA et la SASU, ainsi que toute société commerciale.
L’approbation des comptes de la SAS présente un double objectif :
- garantir une information annuelle des associés. Cela permet aux associés de la SAS de faire un point sur les événements survenus au cours de l’exercice social écoulé. Les associés sont également mis en mesure de contrôler la gestion réalisée par le Président. ;
- garantir la transparence de la vie des affaires. Après le dépôt de l’approbation des comptes en ligne, ceux-ci sont disponibles sur le site infogreffe.fr. Ainsi, toute personne intéressée (concurrent, partenaire, débiteur, etc.) peut les télécharger et les consulter pour s’enquérir de la bonne santé financière de la SAS.
L’approbation des comptes en SAS, mais aussi pour les autres formes d’entreprise, est différente du dépôt des comptes. Cette dernière opération intervient en aval de l’approbation des comptes. En effet, une fois que les comptes de la SAS sont certifiés exacts en fin d’exercice comptable, ils sont déposés au greffe du tribunal de commerce. Des opérations complémentaires et qui se succèdent, donc, mais distinctes.
Qui approuve les comptes annuels d’une SAS ?
C’est au président de SAS que revient la mission d’engager la procédure d’approbation des comptes, mais ce n’est pas lui qui est en charge de l’approbation des comptes de la SAS. Il convoque une assemblée générale lors de laquelle ce sont les associés qui décident d’approuver ou non les comptes de la société.
En cas de non-établissement des comptes annuels de la SAS, qui empêche donc leur approbation, le président de SAS s’expose à une amende de 9.000€. Il en va de même pour la non-réalisation de l’inventaire ou du rapport de gestion. En outre, sa responsabilité civile peut être mise en cause. Le refus des comptes par les associés, a contrario, n’est passible d’aucune sanction.
☝️ Bon à savoir : il existe d'autres types de sanctions en cas de défaut d’approbation des comptes annuels. La SAS est également passible de 1.500 € d’amende en cas de non-dépôt des comptes annuels auprès du greffe. L’amende est portée à 3.000 € si le dirigeant récidive, et une astreinte peut être fixée en cas de retard.
Quand faut-il procéder à l’approbation des comptes en SAS ?
L’approbation des comptes de SAS est une obligation comptable qui doit être mise en œuvre chaque année. Concernant la date d’approbation des comptes de SAS, le code de commerce prévoit plutôt un délai fixe maximum à respecter.
Celui-ci est de 6 mois à compter de la date de clôture de l’exercice comptable. Le président de SAS dispose donc de 6 mois pour convoquer ses associés en assemblée générale ordinaire annuelle, afin de leur soumettre les comptes et le rapport de gestion.
Comment réaliser l’approbation des comptes en SAS ?
L’approbation des comptes en SAS intervient au terme de 3 différentes étapes et opérations comptables.
Établir les comptes annuels de la société
Lors de la clôture de l’exercice social, il est nécessaire d’établir les comptes annuels de la SAS, c’est-à-dire de dresser les écritures de fin d’exercice comptables. Cette formalité permet de recenser les événements économiques importants survenus durant l’exercice.
📝 À noter : si la SAS dépasse un certain seuil, est membre d’un groupement de sociétés ou si les associés le demandent, c’est le commissaire aux comptes qui certifie les comptes de SAS.
Les comptes annuels se composent de 3 documents :
- le bilan comptable. Il s’agit du document qui permet d'apprécier la bonne ou la mauvaise santé de la société. Grâce à l'étude de ce document, il est possible de connaître très rapidement l’état d’endettement, les actifs ainsi que les créances de la SAS ;
- le compte de résultat. Ce document permet de savoir si l’entreprise a réalisé des bénéfices ou des pertes. Plus simplement, le compte de résultat permet de s’assurer que l’activité de la SAS est rentable ;
- l’annexe comptable. L’importance de l’annexe ne doit pas être minimisée. En effet, elle permet de mieux comprendre les données qui figurent sur le bilan comptable et le compte de résultat.
☝️ Bon à savoir : si vous évoluez au sein d'une SASU, le dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce vaut approbation des comptes. L’AG n’est pas nécessaire, ni le rapport de gestion.
Rédiger le rapport de gestion de la SAS
Chaque année, le président de la SAS doit impérativement rédiger un rapport de gestion afin de rendre compte de sa gestion aux associés.
Le rapport de gestion contient les éléments qui suivent :
- état de l’activité de la SAS au cours de l’exercice ;
- résultats de la société et situation financière de la SAS ;
- événements importants survenus au cours de l’exercice ;
- activités de la société en matière de recherche et de développement ;
- dividendes distribués au titre des trois derniers exercices,
- analyse objective de l’évolution des affaires ;
- principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (délais de paiement, prises de participation).
☝️ Bon à savoir : les petites SAS ne sont pas tenues de fournir un rapport de gestion. Elles doivent réunir au moins 2 des conditions suivantes : un bilan ne dépassant pas 6 M€, un CA HT inférieur ou égal à 12 M€ et un nombre moyen de salariés annuels ne dépassant pas 50.
Réunir l’AG d’approbation des comptes
Concernant le calendrier d’approbation des comptes de SAS, l’assemblée générale doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Le délai d’approbation des comptes en SAS doit impérativement être respecté. À fin de convocation de ses associés à l’AG, le président doit transmettre à ces derniers, 15 jours au plus tard avant la date, les documents comptables. À ce titre, les associés reçoivent :
- les comptes annuels ;
- le rapport de gestion le cas échéant ;
- l’ordre du jour ;
- s’il y a lieu, le rapport du commissaire aux comptes.
Exemple : si la date de clôture de l’exercice est fixée au 31 décembre 2019, l’Assemblée générale doit être réunie avant le 30 juin 2020.
☝️ Bon à savoir : en cas d’impossibilité de respecter le délai de 6 mois, le président de SAS peut solliciter le président du tribunal de commerce. Une prorogation peut alors être prononcée.
Au cours de l’Assemblée générale d’approbation des comptes de la SAS, les associés décident de :
- l’approbation, la modification ou le refus d’approbation des comptes de la SAS. Dans la majorité des cas, les associés approuvent les comptes. Cependant, en cas de fraude, de manque de clarté ou de faute de gestion, ils peuvent prendre la décision de rejeter les comptes ;
- l’affectation du résultat (bénéfices ou pertes). Lorsque la SAS a réalisé un bénéfice, les associés peuvent décider de l’affecter en partie aux réserves, de le reporter à l’année suivante ou de le distribuer sous forme de dividendes. En revanche, si la société a accusé des pertes, les associés ne pourront pas décider de distribuer des dividendes.
📝 À noter : en cas de refus d’approbation des comptes, l’étape de l’affectation du résultat ne peut être réalisée et les dividendes ne peuvent être distribués. Une nouvelle date d’AG doit être prévue afin de mettre les associés de la SAS en mesure d’approuver les comptes.
Ce sont les statuts qui prévoient les règles de majorité d’approbation des comptes en SAS. Un procès-verbal d’assemblée générale de SAS est rédigé et fait foi des décisions prises en AG. Il n’est cependant pas obligatoire dans le cadre d’une SASU, qui ne comprend qu’un actionnaire unique.
☝️ Bon à savoir : vous pouvez trouver un modèle de PV d’approbation des comptes de SAS gratuit sur de nombreux sites internet.
Approbation des comptes de SAS : et après ?
Le dépôt des comptes annuels
Dans le mois qui suit l’Assemblée générale, le président de la société doit procéder au dépôt des comptes annuels de la SAS auprès du greffe du Tribunal de commerce. Désormais, cette formalité se réalise sur le site du Guichet Unique.
Pour cela, il est nécessaire de réunir les documents suivants, qui sont les mêmes que ceux transmis aux associés pour l’AG :
- les comptes sociaux annuels ;
- le rapport de gestion ;
- s’il y a lieu, le rapport du commissaire aux comptes ;
- enfin, le PV d’assemblée générale de SAS approuvant les comptes.
🛠️ En pratique : le président de SAS dispose d’un délai pour déposer les comptes annuels auprès du greffe, au-delà duquel il peut être sanctionné. Ce délai est de 2 mois pour un dépôt dématérialisé, et un mois pour un dépôt papier.
Le dépôt des comptes au greffe entraîne leur publication dans un journal officiel (BODACC) et leur consultation devient possible par les tiers. Toutefois, il est possible de solliciter la confidentialité des comptes pour certaines SAS.
La confidentialité des comptes annuels en SAS
La déclaration de confidentialité des comptes annuels permet à la SAS de faire en sorte que son compte de résultat ne soit pas rendu public. En pratique, cela signifie que la SAS doit déposer l’ensemble de ses documents comptables auprès du greffe, mais les personnes extérieures à l’entreprise n’auront pas la possibilité de consulter son compte de résultat.
🛠️ En pratique : il peut être opportun d’opter pour la confidentialité lorsqu’il s’agit d’une jeune entreprise dont la situation n’est pas stabilisée, lorsque les comptes de l’entreprise sont négatifs ou encore lorsque la SAS développe une certaine stratégie comptable.
Toutes les entreprises ne peuvent pas opter pour la confidentialité de leurs comptes de résultat. Ainsi, pour en bénéficier, une SAS selon sa taille doit respecter 2 des 3 des seuils selon le tableau récapitulatif suivant :
Type de SAS |
Seuils à ne pas dépasser (2 sur 3) |
Application de la confidentialité |
Micro-entreprise |
● 700 K€ de CA ● 350 K€ de bilan ● 10 salariés |
À l’Intégralité des comptes |
Petite entreprise |
● 12 M€ de CA ● 6 M€ de bilan ● 50 salariés |
Au compte de résultat |
Moyenne entreprise |
● 40 M€ de CA ● 20 M€ de bilan ● 250 salariés |
Bilan et annexe simplifiés |
FAQ
Est-ce obligatoire de publier les comptes d’une SAS ?
Il est en principe obligatoire de publier les comptes d’une SAS. Ceux-ci doivent être approuvés puis déposés chaque année auprès du greffe du tribunal de commerce, sous peine de sanctions. Néanmoins, certaines SAS peuvent demander la confidentialité de leurs comptes, en tout ou partie, selon leur type et si elles respectent certains seuils (bilan, CA et salariés).
Pourquoi faire une approbation des comptes ?
L’approbation des comptes de SAS ou d’autres sociétés commerciales permet aux associés de s’assurer de la bonne gestion du dirigeant tout au long de l’exercice comptable. En cas de fraude, de manque de clarté ou de mauvaise gestion, les associés peuvent refuser d’approuver les comptes.
Pourquoi refuser de certifier les comptes ?
C’est généralement le commissaire aux comptes qui certifie les comptes de SAS, lorsque sa présence est requise. Il peut refuser de le faire en cas de mauvaise gestion ou de suspicion de fraude, et motive sa décision. Le CAC peut également émettre des réserves sur les comptes. Cela n’empêche pas les associés de procéder à leur approbation par la suite.
Principales sources législatives et réglementaires :
- article L232-23 - Code du commerce
- article L232-1 - Code de commerce
- article L242-8 - Code de commerce
Note du document :
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Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille.
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