Compromis de vente d’un fonds de commerce : principe, rédaction et délais

Dans le cadre de la cession d’un fonds de commerce, le compromis de vente du fonds de commerce engage le vendeur et l’acquéreur. Une attention particulière doit donc être apportée pour sa rédaction. De plus, certains délais doivent être respectés.

Qu’est-ce qu’un compromis de vente de fonds de commerce ?

Le compromis de vente d’un fonds de commerce est le document dans lequel le propriétaire cédant et l’acquéreur matérialise leur accord pour réaliser la transaction aux conditions fixées.

Il se distingue de la promesse de vente. En effet, lorsqu’un compromis de cession de fonds de commerce est signé, deux parties sont engagées contractuellement l’une envers l’autre. Le vendeur doit vendre le fonds de commerce à l’acquéreur et ce dernier doit payer le prix convenu entre les mains du cédant.

Comment rédiger un compromis de vente de fonds de commerce ?

Le compromis de vente d’un fonds de commerce doit nécessairement prendre la forme d’un écrit. Sa rédaction peut être réalisée librement par les parties. Vous pouvez d’ailleurs trouver des modèles de compromis de vente de fonds de commerce sur internet. Toutefois, au regard de l’importance de ce document qui matérialise le consentement des parties et leur attribue des droits et des obligations, il est recommandé de confier l’établissement du compromis de vente d’un fonds de commerce à un avocat ou à un notaire.

Cela est d’autant plus important que le Code du commerce impose certaines mentions obligatoires. Ainsi, le compromis de vente du fonds de commerce doit notamment préciser :

• l’origine de la propriété du fonds de commerce ;
• l’inscription éventuelle de privilège, notamment un nantissement du fonds de commerce ;
• le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation réalisés sur les trois derniers exercices comptables ;
• le contrat de bail du fonds de commerce, le cas échéant.

Si l’une de ces mentions obligatoires venait à manquer dans le compromis de vente du fonds de commerce, la vente pourrait être frappée de nullité.

De plus, le compromis de vente du fonds de commerce doit comprendre :

• la description du fonds de commerce et de ses éléments de manière précise ;
• le prix de vente sur lequel le vendeur et l’acquéreur se sont entendus ;
• la date prévue pour la signature pour l’acte définitif de vente ;
• le versement éventuel d’un dépôt de garantie et son montant (généralement 10% du prix de vente) ;
• la répartition des frais et charges entre le vendeur et l’acquéreur.

Enfin, le compromis de vente peut être assorti de clauses suspensives. Il s’agit de conditions spécifiques ajoutées par les parties dont la non-réalisation peut entraîner la caducité du compromis de vente du fonds de commerce. Ce sera par exemple le cas, si les parties prévoient une clause suspensive portant sur l’obtention d’un prêt bancaire par l’acquéreur.

En pratique : vous pouvez vous faire accompagner dans la rédaction du compromis de vente de fonds de commerce par un avocat.

Compromis de vente de fonds de commerce : quels sont les différents délais à respecter ?

Deux principaux délais doivent être respectés dans le cadre d’un compromis de vente de fonds de commerce : le délai de rétractation et le délai entre le compromis et l’acte de vente définitif du fonds de commerce.

Le délai de rétractation dans un compromis de vente de fonds de commerce

Un délai légal de rétractation de 10 jours doit être respecté à compter de la signature du compromis de vente d’un fonds de commerce.

Durant ce délai, l’acheteur peut renoncer à l’achat du fonds de commerce sans avoir à justifier d’un motif légitime. Il peut récupérer le dépôt de garantie effectué.

Au contraire, au-delà de ce délai, en l’absence de justification, le dépôt de garantie est conservé par le vendeur en compensation du préjudice subi.

Le délai entre le compromis et l’acte de vente du fonds de commerce

Il n’existe pas de délai légal à respecter impérativement entre la signature du compromis de vente et l’acte de vente définitif d’un fonds de commerce.

Ce délai est prévu par les parties dans le compromis de vente du fonds de commerce.

Généralement, il est de 3 mois afin de permettre la réalisation de l’ensemble des démarches administratives. Ce délai permet également à l’acquéreur de procéder aux différentes diligences prévues dans les conditions suspensives, telles que l’obtention d’un prêt bancaire.

Une fois le délai contractuellement prévu dépassé, le compromis de vente peut connaître différentes issues :

• la signature d’un avenant au compromis de vente pour laisser un délai supplémentaire à l’acquéreur ;
• la caducité du compromis de vente du fonds de commerce avec encaissement du dépôt de garantie par le vendeur si l’acquéreur n’est pas en mesure de justifier qu’il a bien accompli toutes les diligences nécessaires de bonne foi ;
• la caducité du compromis de vente du fonds de commerce avec restitution du dépôt de garantie à l’acquéreur de bonne foi.

Le compromis de vente du fonds de commerce est donc tout aussi important que l’acte de vente. Il permet de fixer les conditions auxquelles la vente pourra être conclue.

Rédaction : Marion Cluptil, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.