08 février 2021

Comment quitter une SCI?
Temps de lecture : 4 min

Marion de Bary
Diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Créer une SCI (société civile immobilière), notamment en famille, permet d’acheter, de gérer et de transmettre un patrimoine immobilier. Il arrive pourtant que certains associés souhaitent quitter une SCI à tout prix. L'émergence de conflits familiaux ou l’envie de récupérer leurs apports pour un projet distinct peuvent les pousser à sortir d’une SCI.  

Pour quitter une SCI, vous pouvez faire une cession de parts sociales de SCI avec l’accord des autres associés, exercer votre droit de retrait, effectuer une donation à ses héritiers ou demander la dissolution de la SCI à un tribunal. 

Savoir comment se retirer d’une SCI familiale: on fait un point détaillé sur toutes les options qui s’offrent à vous. 

quitter une sci

Comment quitter une SCI en vendant ses parts? 

Comment procéder pour vendre ses parts? 

La cession des parts sociales d’une SCI est encadrée par la loi ainsi que par les statuts de la SCI.  

Il faut respecter certaines étapes afin de bien procéder: 

  • Informer les autres associés et obtenir leur accord tacite: Il faut donc envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception afin de demander une réunion d’assemblée générale des associés ;
  • Obtenir l'agrément de tous les associés: une fois informés de votre volonté de vendre vos parts, les associés disposent d’un délai de 6 mois pour donner leur accord ; 
  • Rédiger un acte de cession. 

Attention: la SCI doit obligatoirement être composée de deux associés minimum. Si après le départ d’un associé, il reste un seul associé, celui-ci doit régulariser la situation en faisant entrer un nouvel associé. Il dispose d’un délai d’un an à compter du départ du deuxième associé sinon la SCI risque la dissolution par le tribunal. 

L’accord de tous les associés est-il obligatoire? 

La loi impose que le nouvel associé soit accepté par une décision unanime des autres associés. On parle d’agrément obligatoire du nouvel associé. 

Cet agrément obligatoire peut néanmoins être aménagé en raison de l’identité du nouvel associé: 

  • s’il s’agit d’un autre associé de la SCI qui rachète les parts sociales ou de son conjoint, l'agrément peut être écarté par une clause dans les statuts ; 
  • s’il s'agit d 'un ascendant ou d’un descendant, la cession est libre. Les statuts peuvent néanmoins prévoir un agrément. 

Bon à savoir: la façon dont les associés donnent l’agrément au nouvel associé peut également être modifiée par les statuts. Les associés peuvent prévoir une autre majorité à la place d’une décision à l’unanimité imposée par la loi.

Comment quitter une SCI en cas de refus des autres associés?  

Tout d’abord, les associés doivent vous informer de ce refus et vous faire une contre-proposition, dans le délai de 6 mois suivant votre demande, par lettre recommandée avec accusé de réception

Leur contre-proposition peut être le rachat des parts sociales par un associé de la SCI, un autre tiers choisi par eux ou encore le rachat des parts sociales par la société elle-même en effectuant une réduction de capital.

Si les associés ne répondent pas dans le délai de 6 mois, leur silence vaut acceptation de la cession dans les conditions que vous avez proposées. 

Bon à savoir: si le conflit entre les associés porte sur le montant de cession, un expert peut être désigné afin d’estimer la valeur de rachat des parts sociales. 

Face à un refus d’agrément du nouvel associé de la part des autres associés de la SCI, vous pouvez: 

  • Accepter leur contre-proposition si vous estimez que le prix de rachat et le nouvel acquéreur vous conviennent ;
  • Utiliser votre droit de repentir: en effet en cas de refus d’agrément ou si le prix de rachat de vos parts sociales ne vous convient pas, vous avez le droit de renoncer à votre projet de cession et de rester dans la SCI ; 
  • Utiliser votre droit de retrait: ce droit vous permet de vous retirer de la SCI en vous faisant rembourser la valeur de votre apport initial au capital. Cela vous permet de récupérer votre investissement de base ou de sortir un bien d’une SCI, dans les cas où l'évaluation de vos parts sociales ne vous convient pas ou si aucun acquéreur n’a été trouvé. 

Le droit de retrait est également soumis à l’accord unanime des autres associés.  

Les statuts peuvent prévoir un assouplissement de la majorité à obtenir pour valider le droit de retrait de l’associé. 

Les statuts peuvent également prévoir que le droit de retrait peut être conditionné à une durée de préavis à respecter avant que l’associé ne quitte la SCI ou à une durée minimum passé au sein de la SCI avant d’avoir le droit d’activer son droit de retrait ;

Si l’associé utilise son droit de retrait pour quitter la SCI, le capital social de la société diminue. Ce retrait entraîne donc une modification statutaire.

Bon à savoir: Pour la SCI à capital variable, la diminution de capital dû au retrait d’un associé doit aussi faire l’objet d’une modification statutaire. Dans toute autre situation, lorsqu’une société est à capital variable, les augmentations et diminutions de capital ne font pas l’objet d’une modification statutaire, dans une limite fixée par les statuts. 

  • Demander la dissolution au tribunal: en cas de mésentente grave avec les associés, vous pouvez également solliciter le juge avant d’obtenir la dissolution-liquidation de la SCI. Vous devrez justifier une mésentente grave entre les associés devant le juge. 

Comment quitter une SCI en donnant ses parts à ses héritiers? 

Il arrive que vous ayez envie de quitter une SCI familiale sans avoir envie de vendre vos parts à un inconnu ou la possibilité de vous faire racheter vos parts sociales par les autres associés. 

Une solution existe: planifier votre sortie progressive en faisant des

 donations à vos héritiers.

Cette donation vous permet: 

  • De faire économiser à vos héritiers des droits de succession: les donations sont exonérées de droit de mutation dans la limite de 100.000 euros par enfant et par parent. Cette exonération fiscale est renouvelable tous les 15 ans.
  • De quitter la SCI: vous ne serez plus responsable des dettes de la société et ne bénéficierez plus des bénéfices réalisés.
  • D’avoir la possibilité de rester gérant de la SCI: en effet la donation de vos parts sociales ne vous empêche pas de rester gérant de celle-ci. Vous pouvez ainsi garder un pouvoir de décision quant à l’administration des biens de la SCI. 

Vous savez désormais comment sortir d’une SCI !

Mise à jour: 08/02/2021
Rédaction : Marion de Bary, diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Télécharger gratuitement notre guide Cession de titres, rédigé par nos juristes

Télécharger le guide Cession de titres Télécharger le guide