12 juin 2020

Comment fonctionne l’Assemblée générale en SARL?
Temps de lecture : 3 min

Raphaëlle Dumoulin
Diplômée d’un Master II Droit Européen des Affaires et Management à Skema Business School. Raphaëlle est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Votre gérant démissionne? Vous devez faire approuver les comptes annuels de votre société? Vous allez devoir réunir les associés de votre Société à Responsabilité Limitée (SARL) en Assemblée Générale (AG).

Toutefois, vous n’êtes pas au clair sur la tenue de cette assemblée générale: qui convoquer? Comment convoquer? Comment rédiger le Procès-Verbal (PV) d’assemblée générale de SARL? On fait le point.

Qu’est-ce qu’une assemblée générale de SARL? 

Une assemblée générale est une réunion au cours de laquelle les associés de la SARL (détenant des parts sociales) se réunissent pour discuter de certains sujets fixés à l’avance dans un “ordre du jour”.

Les assemblées générales peuvent être qualifiées “d’ordinaires” ou “extraordinaires”. 

L’assemblée générale ordinaire en SARL

Une assemblée générale ordinaire (AGO) porte généralement sur la gestion de la société (approbation des comptes, affectation du résultat etc.).

Les associés sont tenus de se réunir au moins une fois par an en AGO, dans les six mois suivant la clôture de leur exercice social. L’objectif de cette réunion est de procéder à l’approbation des comptes annuels de la SARL, d’aborder la question des conventions réglementées, de répartir les dividendes etc.

L’AGO peut également servir à déterminer l’absence de rémunération dans un PV d’assemblée générale de SARL pour non-rémunération du gérant, ou bien le montant de la rémunération du gérant au titre de son mandat. L’AGO n’entraîne généralement pas de modification des statuts.

L’assemblée générale extraordinaire en SARL

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) concerne, comme son nom l’indique, des évènements exceptionnels, amenant à une modification des statuts de la SARL.

A titre d’exemple, l’AGE peut mener à :

  • une cession de parts,
  • un transfert de siège, 
  • une réduction ou augmentation de capital,
  • la nomination d’un nouveau gérant (suite à la démission d’un gérant de SARL qui est constatée en assemblée générale extraordinaire),
  • etc.

Qui peut assister à l’assemblée générale en SARL? 

Il est possible de participer à une assemblée générale en SARL en étant présent (présence physique ou par visioconférence par exemple) ou en étant représenté:

  • En étant présent: seuls les associés et les gérants peuvent participer aux assemblées générales en SARL. Un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent (ex: avocat, mandataire, commissaire aux comptes). 
  • En étant représenté: si un associé ne peut pas être présent, il peut se faire représenter lors d’une assemblée générale, par:
    • Son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux;
    • Un autre associé, sauf s’il n’y a que deux associés au sein de la SARL;
    • Toute autre personne, si les statuts l’autorisent.

Comment se déroule l’assemblée générale en SARL?

Étape 1 - La convocation des associés

C’est le gérant de la SARL qui convoque les associés (ou toute personne habilitée) à l’assemblée générale. La convocation doit impérativement contenir les mentions suivantes:

  • La date,
  • L’heure,
  • Le lieu,
  • L’ordre du jour de la réunion (il est possible d’indiquer “questions diverses” pour des sujets de faible importance),
  • La possibilité pour un associé de se faire représenter s’il ne peut pas être présent.

Dans le cas d’une assemblée générale annuelle de SARL, des documents doivent être joints à la convocation:

  • Le rapport de gestion (ou le rapport du commissaire aux comptes),
  • Le texte des résolutions proposées,
  • Les comptes annuels.

Quel est le délai de convocation de l’assemblée générale en SARL? Les associés sont convoqués par LRAR, au moins 15 jours avant la réunion de l’assemblée. 

La convocation à l’assemblée générale de la SARL par mail est possible, sous réserve d’avoir obtenu l’accord des associés au moins 20 jours avant la tenue de l’assemblée.

Si l’assemblée se réunit à la suite du décès du gérant unique, le délai est porté à 8 jours.

Étape 2 - Le vote en assemblée générale de SARL

En assemblée générale de la SARL, chaque décision doit être prévue dans l’ordre du jour et doit faire l’objet d’un vote afin d’être adoptée. Généralement en SARL, chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

En assemblée générale ordinaire

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont reconvoqués, et les décisions sont prises à la majorité des vote émis, quel que soit le nombre de votants.

En assemblée générale extraordinaire

Pour les SARL constituées avant le 2 août 2005

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales composant le capital social. 

Toute clause des statuts prévoyant une majorité plus forte est réputée non écrite.

Pour les SARL constituées après le 2 août 2005

L’assemblée ne délibère que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales. Les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. 

Si cette majorité n’est pas obtenue au premier tour, l’assemblée ne délibérera à nouveau que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des parts. Si tel est le cas, les associés sont reconvoqués, et les décisions sont à nouveau prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

A noter: les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, sans pour autant exiger l’unanimité des associés.

Exceptions: les décisions nécessitant un vote à l’unanimité

Certaines décisions fondamentales doivent être prises à l’unanimité. C’est le cas des décisions suivantes:

  • Changement de nationalité de la SARL;
  • Augmentation des engagements des associés (changement de forme de société, augmentation de la valeur des parts sociales, etc.).

Étape 3 - La rédaction du procès-verbal d’assemblée générale en SARL

Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal, fréquemment dénommé sous le terme PV d’assemblée générale de SARL.

Qu’il s’agisse d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de SARL ou d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de SARL, les éléments suivants doivent apparaître: 

  • La date et le lieu de la réunion,
  • Les nom, prénoms et qualité du président,
  • Les noms et prénoms des associés présents (ou représentés), avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun,
  • Les documents et les rapports soumis à l’assemblée,
  • Un résumé des débats évoqués,
  • Le texte des résolutions mis au(x) voix et le résultat des votes,
  • La signature des gérants, et si cela est impossible, du président de séance.

Si vous êtes associé unique de votre SARL, le procès-verbal ne sera pas intitulé “Procès-Verbal de l’Assemblée Générale” mais “Procès-Verbal des décisions de l’associé unique”.

Attention: si un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique surgit, il doit être mentionné dans le PV d’assemblée générale dès lors qu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée.

Toutes les conditions de validité n'étaient pas réunies pour la tenue de l’assemblée? Sachez que sous certaines conditions, il possible d'annuler l'assemblée générale.

Mise à jour: 12/06/2020

Rédaction: Raphaëlle DUMOULIN, diplômée d’un Master II Droit Européen des Affaires et Management à Skema Business School. Raphaëlle est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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