11 septembre 2020

Comment fonctionne le vote en Assemblée générale?
Temps de lecture : 4 min

Sami Messabhia
Diplômé de l'Université Toulouse I Capitole. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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À la fin de chaque exercice social, il est nécessaire de réunir tous les associés en Assemblée générale (AG). Le but est de faire un point sur la vie de la société mais également de procéder à lapprobation des comptes annuels. Par ailleurs, si un événement important survient en cours d’exercice, une Assemblée générale extraordinaire doit être réunie. 

Lors de ces réunions, les associés participent à la prise de décision de la société par le biais d’un vote. Conditions de quorum et de majorité, découvrez tout ce qu’il faut savoir sur le vote en Assemblée Générale.

Vote assemblée générale

Quelles conditions de vote dans une Assemblée générale?

Le vote dans une Assemblée générale de SARL

Dans une Assemblée générale de SARL, chaque prise de décision passe par un vote. Les règles du vote sont différentes selon le type d’Assemblée générale. En tout état de cause, ces règles impliquent généralement des règles de quorum et de majorité:

  • Le quorum: il s’agit du nombre d’actionnaires qui doivent être présents ou représentés au moment de la prise de décision. En d’autres termes, le quorum correspond au nombre de personnes susceptibles de voter lors de l’Assemblée générale. On parle également de “quorum de présence”.
  • La majorité: il s’agit du nombre d’actionnaires qui doivent participer au vote pour que la décision soit valablement adoptée.

Le tableau ci-dessous précise les règles de vote en Assemblée générale de SARL:

Assemblée générale ordinaire

Assemblée générale extraordinaire

Quorum

SARL constituée avant le 4 août 2005

Absence de quorum

Absence de quorum

SARL constituée après le 4 août 2005

Absence de quorum

Première Assemblée: les actionnaires présents ou représentés doivent réunir au moins 1/4 des parts sociales

À défaut, une seconde assemblée est organisée.


Seconde Assemblée: quorum abaissé à 1/5 des parts sociales

Majorité

Première Assemblée: la résolution est adoptée dès lors qu’elle est votée par un ou plusieurs actionnaires

représentant plus de la moitié des parts sociales

À défaut, une seconde assemblée est organisée. 

Seconde Assemblée: la résolution est adoptée à la majorité des votes émis.

Les résolutions sont adoptées s’il y a la majorité des 2/3 des parts détenues par les actionnaires présents ou représentés.

Le vote dans une Assemblée générale de SAS

Ce sont les statuts de SAS qui fixent librement les conditions de vote lors des Assemblées générales. L’étape de rédaction des statuts est donc fondamentale pour le fonctionnement d’une SAS puisqu’ils gouvernent par la suite les modalités de vote des résolutions en Assemblée générale.

Comment voter à une Assemblée générale?

Au cours d’une Assemblée générale, le vote peut prendre plusieurs formes.

Traditionnellement, le vote en AG se fait soit :

  • Par bulletin secret;
  • À main levée;
  • Par le biais d’un boitier de vote d’Assemblée générale

Dans une Assemblée générale, le vote par correspondance est également envisageable, à condition que les statuts le prévoient. Il peut prendre différentes formes:

  • Le vote électronique: les statuts d’une SARL ou d’une SAS peuvent prévoir des moyens de vote électronique en Assemblée générale. Une telle disposition peut s’avérer très avantageuse pour une société, notamment lorsqu’elle compte beaucoup d’associés. Elle permet de ne pas avoir à réunir l’ensemble des associés en présentiel tout en parvenant à organiser une Assemblée générale et à adopter des résolutions. Pour l’associé, cela lui permet de prendre pleinement part à la décision. C’est la loi qui organise les modalités de vote électronique. À ce titre, il nécessaire de créer un site internet consacré au vote à distance et de fournir un code confidentiel à chacun des associés pour pouvoir se connecter au site internet et voter à distance. 
  • Le vote par procuration: le vote par correspondance dans une Assemblée générale peut également prendre la forme d’une procuration pour un associé absent. Dans ce cas, l’associé absent donne à l’associé de son choix une consigne de vote pour l’Assemblée générale en question. Les personnes susceptibles de recevoir une procuration sont définies par les statuts.

En définitive, les règles de vote en Assemblée générale diffèrent selon la structure juridique de la société. Pour une SAS, ce sont les statuts qui fixent les modalités de vote, tandis que la loi gouverne ces modalités pour une SARL. En tout état de cause, le vote par correspondance s’est démocratisé pour pouvoir pallier plus facilement à l’absence d’un ou de plusieurs associés.

Mise à jour: 11/09/2020

Rédaction : Sami Messabhia, diplômé de l'Université Toulouse I Capitole. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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