Lors des Assemblées générales, des décisions sont votées sur des sujets tels que les modifications statutaires ou le dépôt des comptes annuels. La loi impose des conditions de majorité pour que les décisions de l’Assemblée générale soient valablement adoptée.
La majorité d’une Assemblée générale correspond au nombre de votes favorables à atteindre afin qu’une décision soit adoptée. Si ce seuil n’est pas atteint, la décision sera refusée.
Vous souhaitez connaître les règles applicables à la majorité lors d’une Assemblée générale ? Quels sont les changements qui change selon la forme de la société ? Ou encore si vous pouvez déroger à la majorité ? Legalstart vous accompagne afin d’y voir plus clair.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire : quelle différence ?
Les assemblées générales ordinaires ont nécessairement lieu tous les ans pour réaliser l’approbation des comptes de la société. Puisqu’il s’agit d’une décision courante et récurrente, les règles de majorité sont généralement moins stricte que celles d’une Assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée générale extraordinaire, quant à elle, intervient notamment en cas de modification des statuts de la société : du simple changement de nom de l’entreprise à l’augmentation de capital.
Quelles sont les règles de majorité d’une Assemblée générale ordinaire?
Les règles de majorité varient en fonction de la forme sociale de la société mais il ne s’agit pas de l’unique facteur déterminant. En effet, si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord du premier coup à la majorité, une deuxième Assemblée générale peut être convoquée. Elle respecte alors des règles de majorité assouplies afin de parvenir à une décision.
Pour une SARL
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Lors de la première convocation |
L’Assemblée générale décide à la majorité absolue des parts sociales. Autrement dit, il convient d’obtenir plus de la moitié des droits de votes des associés pour que la décision soit valablement adoptée. |
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Lors de la seconde convocation |
Il sera nécessaire de bénéficier de la majorité relative des votes émis, ce qui correspond à la moitié des votes émis. |
À noter : il est possible d’organiser les statuts de votre société afin de vous dispenser d’une seconde consultation et de prévoir des règles de majorité plus élevées.
Pour une SAS
Les statuts peuvent déterminer les règles de majorité d’une Assemblée générale ordinaire.
Les associés peuvent donc prévoir librement ces règles dans les statuts de la société, sans qu’aucune règle de quorum ou de majorité ne leur soit imposée.
Important : il est nécessaire que les règles soient déterminées dans les statuts, car à défaut, ce sont les règles de la société anonyme qui s’appliquent. Or l’avantage de la SAS est notamment de permettre d’échapper aux règles complexes de la société anonyme.
Les majorités en Assemblée générale extraordinaire : quelles sont les règles ?
Les décisions prises lors d’une Assemblée générale extraordinaire ont principalement pour objet de modifier les statuts de la société, et notamment :
- Le changement de dénomination sociale ;
- La modification de l’objet social ;
- Le transfert de siège social ;
- La cession de parts sociales ;
- Une augmentation ou réduction du capital social ;
- Une décision de dissolution anticipée de la société.
Pour une SARL
Si votre SARL a été créée après 2005, les décisions prises par les associés lors d’une Assemblée générale extraordinaire doivent être prises par une majorité représentant les deux tiers des parts détenues par les associés.
Toutefois, il est possible de déroger à ces dispositions législatives en imposant des règles de majorité plus strictes dans les statuts de la société, sans pouvoir néanmoins prévoir l’unanimité.
Si l’objet de l’Assemblée générale a pour but de transférer le siège social d’une SARL, la majorité requise est de la moitié des parts sociales.
Attention, des délibérations doivent être prises à l’unanimité des associés, en cas de :
- Changement de nationalité d’une SARL ;
- De l’augmentation de l’engagement des associés de la SARL (augmentation de la valeur nominale des parts sociales notamment) ;
- D’absorption de la société par une société par actions simplifiée ;
- D’une transformation de la SARL en société en nom collectif, en commandite ou en SAS.
Si votre société a été créée avant 2005, les décisions doivent être adoptées au moins par les trois quarts des parts sociales des associés. Aucune modification statutaire ne peut modifier cette règle de majorité en Assemblée générale.
Il est toutefois possible de procéder, par décision prise à l’unanimité, à une modification du régime applicable afin d’être soumis aux dispositions applicable à compter du 4 août 2005.
Pour une SAS
Les règles de majorité en Assemblée générale dans une SAS sont librement déterminées par les statuts de la société. Ils peuvent imposer l’unanimité pour des questions qui concernent la transformation de la forme sociétale, la révocation du président, le changement de nationalité ou la dissolution de la société.
Certaines décisions sont obligatoirement prises à l’unanimité. Il s’agit notamment de celles portant sur :
- L’inaliénabilité temporaire des actions ;
- L’augmentation de l’engagement des associés de la SAS.
Si les statuts de la SAS n’encadrent pas la majorité en Assemblée générale, alors un vote à la majorité simple représente 50% des voix plus un par défaut.
Mise à jour: 26/10/2020
Rédaction: Pauline Balaire, Diplômée d’un Master 2 en Droit des affaires, rédactrice juridique indépendante.
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