19 janvier 2021

Tout savoir sur le conseil d’administration en SAS
Temps de lecture : 3 min

Marion de Bary
Diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Lors de la création d’une SAS, les associés ont une grande liberté dans le choix du mode de direction de la société. Outre le rôle de Président de la SAS et de directeur général de SAS, il existe deux organes facultatifs qui peuvent être créés: le conseil d’administration et le conseil de surveillance de SAS.

Les deux organes ont approximativement les mêmes missions au sein de la société mais, le fondateur doit choisir entre le conseil d’administration ou un système collégial composé d’un directoire et d’un conseil de surveillance (on parle de SAS à directoire). 

Le conseil d’administration est-il obligatoire en SAS? Quelles sont les formalités à mettre en place pour créer cet organe? On fait le point sur la notion de conseil d’administration, ses missions et son fonctionnement pour que vous puissiez prendre cette décision.  

SAS et conseil d'administration

Qu’est-ce qu’un Conseil d’administration de SAS?

La SAS et le conseil d’administration  

Le conseil d’administration est un organe chargé de discuter et de valider les grandes décisions des actionnaires de l’entreprise. Seules les SA (Société anonyme), les SAS (Société par actions simplifiée), les associations et certains établissements publics peuvent créer un conseil d’administration. 

Les membres du conseil d’administration en SAS

Comment sont nommés les administrateurs et pour combien de temps? Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts pour une durée de 3 ans. Il sont ensuite désignés pour un mandat de 6 ans renouvelable par les actionnaires de l’entreprise.

Combien y a-t-il d’administrateurs en SAS? Le conseil d’administration doit comporter au minimum 3 membres et au maximum 18 membres.

Qui sont les administrateurs? Ils se composent d’un Président Directeur Général (PDG), d’un Directeur Général (DG), d’un secrétaire et d’administrateurs. Ce sont les membres du conseil d’administration qui nomment leur Président, leur directeur général et leur secrétaire.

Bon à savoir: une personne morale peut être administrateur. Elle sera représentée par un mandataire. 

Quelles sont les missions du conseil d’administration de SAS?

Le conseil d'administration est chargé de valider les décisions stratégiques de la société. On dit que le conseil d’administration est le garde-fou des actionnaires. 

Les missions du Conseil d’administration sont: 

  • Prendre les décisions stratégiques de l’entreprise (le développement d’une nouvelle activité par exemple);
  • Surveiller la gestion de l’entreprise (le contrôle des décisions les plus importantes des dirigeants);
  • Convoquer les actionnaires de la société aux Assemblées générales pour approuver les comptes annuels.

Les membres du conseil fixent également leurs propres rémunérations appelées “jetons de présence”.

À noter: le conseil doit se réunir au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels et convoquer une assemblée pour l’approbation des comptes annuels. Il est libre de se réunir autant de fois qu'il veut pour assurer l’ensemble de ses autres missions. 

Conseil d’administration: obligatoire en SAS? 

Non. Le conseil d’administration n’est pas obligatoire en SAS. 

Ce type de société doit, en revanche, obligatoirement être dirigée par un Président de SAS. Un ou plusieurs directeurs généraux de SAS peuvent également être nommés. 

Si le créateur de la SAS n’a pas l'obligation de créer un conseil d’administration, celui-ci peut être un réel atout pour une société évoluant dans un secteur d'activité très stratégique ou encore ayant une activité de holding.

La création d’un conseil d’administration est la preuve d’une gouvernance de qualité et d’amélioration des décisions stratégiques de l’entreprise. Le conseil d’administration rassure les investisseurs et les partenaires. 

Le conseil d’administration en SAS: quelles formalités pour sa mise en place? 

En raison de l’extrême souplesse de la SAS, il est toujours possible de modifier son fonctionnement et de créer un conseil d’administration: 

  • Si vous n’avez pas encore créé votre SAS, vous pouvez prévoir la création du conseil d’administration lors de la rédaction des statuts de la SAS;
  • Si vous avez déjà créé votre SAS, vous pouvez faire une modification statutaire pour mettre à jour vos statuts et créer le conseil d’administration.  

Vous êtes désormais à jour sur la possibilité de créer un conseil d'administration en SAS. Si vous avez encore des questions, nous mettons à votre disposition le guide pratique de la SAS.

Mise à jour: 19/01/2021
Rédaction : Marion de Bary, diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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