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Quels sont la fonction et le rôle du Directeur général de SAS (et du directeur général délégué) ?

Vous vous apprêtez à monter une SAS ? Il est très important de bien organiser sa gouvernance. En particulier, bien comprendre la répartition des rôles entre le Directeur Général et le Président de la SAS est essentiel.

Dans le cadre des statuts juridiques de SAS, les associés peuvent librement décider des conditions dans lesquelles la société est dirigée. La loi exige seulement la nomination d’un président, représentant légal de SAS. Mais les statuts peuvent tout à fait prévoir que d’autres personnes, portant le titre de Directeur Général (DG) ou de Directeur Général Délégué (DGD), exercent, aux côtés du président, des fonctions de représentation et de direction. Il s’agira alors pour les DG et DGD de SAS d’assister le président dans l’exercice de son mandat social.

Mini sommaire :

  1. Fonctions et rôles du Directeur Général de SAS
  2. Quels sont les pouvoirs du Directeur général de la SAS ?
  3. Comment nommer le Directeur Général de SAS ?
    1. Règles de nomination du Directeur Général de SAS
    2. Quelles formalités pour nommer un DG de ma SAS ? 
  4. Directeur Général de SAS : quel statut social ? 
  5. Cessation des fonctions du Directeur général de SAS

Fonction et rôle du Directeur général de SAS

Fonctions et rôles du Directeur Général de SAS

La fonction de Directeur Général de SAS correspond à un organe de direction de la société, tout comme celui de Directeur Général délégué.

En pratique, s’il y a plusieurs associés fondateurs d’une SAS, il est fréquent qu’ils se répartissent les fonctions de direction entre le poste de président et celui ou ceux de Directeurs Généraux de la SAS, et éventuellement de Directeurs Généraux délégués.

Le Directeur Général peut être une personne physique ou une société. Il n’est pas forcément associé de la SAS.

Les fonctions et rôles du Directeur Général sont très importants, et en pratique souvent proches de ceux du Président. Ainsi, le Directeur Général dispose de certains pouvoirs de décision

Quels sont les pouvoirs du Directeur Général de la SAS ? 

Les pouvoirs et fonctions du Directeur Général et de ses éventuels délégués sont définis dans les statuts de la SAS. 

Ces pouvoirs peuvent être soit identiques à ceux du président, soit restreints (en soumettant, par exemple, les décisions du DG à l’accord préalable du président). Si elles sont identiques, les fonctions du Directeur Général sont en pratique les mêmes que celles du Président.

Les statuts organisent également les rapports des DG avec le président : la subordination du DG au président n’est pas systématique.

Attention : la subordination du DG à la société est nécessaire si celui-ci cumule les fonctions de Directeur Général avec un contrat de travail.

Un des signes majeurs de l'importance du rôle du Directeur Général est qu'il dispose du pouvoir de signature : un des rôles du DG est donc de prendre des décisions au nom de la société. 

Comment nommer le Directeur Général de SAS ? 

Règles de nomination du Directeur Général de SAS

Les fonctions du Directeur Général de SAS sont cruciales, c'est pourquoi il est important de bien réfléchir aux règles qui régissent sa nomination. De bonnes règles permettront de choisir la personne qui aura les meilleures qualités pour le rôle de Directeur Général. Ce sont les statuts qui définissent les conditions dans lesquels le Directeur Général de SAS est nommé. 

Les statuts doivent ainsi indiquer :

- L’organe compétent pour nommer un Directeur Général
- Le quorum requis pour la nomination (majorité simple, unanimité ?)
- La durée du mandat du Directeur Général (elle peut être indéterminée)

La décision de nomination mentionne également la rémunération perçue par le Directeur Général. Il est tout à fait possible que le DG ne soit pas rémunéré.

Par ailleurs, les statuts de SAS peuvent subordonner la nomination d’un DG à des exigences particulières : limite d’âge, compétences techniques spécifiques, fait d’être associé, etc.

Quelles formalités pour nommer un DG de ma SAS ? 

Le Directeur Général est général nommé en annexe des statuts au moment de la création de la SAS, et son nom figure dans le formulaire M0. 

En cours de vie sociale, la nomination d’un directeur général n’implique pas nécessairement la modification des statuts. Par conséquent, l’accord de l’Assemblée Générale n’est en principe pas obligatoire, sauf à ce que les statuts l’exigent expressément.

La décision de nomination d’un DG doit être publiée dans un journal d’annonces légales et doit faire l’objet d’une formalité au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Effectuez les formalités de nomination de Directeur Général intégralement en ligne.

Directeur Général de SAS : quel statut social ? 

S’agissant du statut social des DG et DGD, ceux-ci sont d’office soumis au régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé-salarié. En savoir plus sur le statut social du Directeur Général de SAS

De plus, le DG de SAS est soumis aux règles et caractéristiques qui encadrent le fonctionnement des charges sociales en SAS

Cessation des fonctions du Directeur général de SAS

Les fonctions de Directeur Général peuvent arriver à leur terme pour différentes raisons :

- Arrivée du terme des fonctions (si les statuts prévoient que le mandat du Directeur Général est limité dans le temps) ;
- Décès ;
- Transformation ou dissolution de la SAS ;
- Survenance d’une interdiction légale de gérer ;
- Survenance d’un évènement spécifiquement prévu par les statuts (par exemple, dépassement d’une limite d’âge, fixée par défaut à 65 ans) ;
- Démission : le DG doit alors suivre les modalités prévues à cet effet par les statuts (liberté, préavis, notification aux actionnaires etc.). La démission prend effet dès lors qu’elle a été notifiée à la société ;
- Révocation du DG de SAS : les modalités de révocation sont spécifiées par les statuts. Ceux-ci peuvent prévoir soit une révocation ad nutum, c’est à dire sans motif, sans préavis et sans indemnités (sauf à ce que la révocation soit abusive), soit une révocation pour juste motif (auquel cas le DG ne sera révocable qu’en présence d’un juste motif).

Tout comme pour la nomination d’un DG, la cessation de ses fonctions doit faire l’objet d’une formalité de changement de dirigeant auprès du RCS. 

  

La grande souplesse caractérisant l’organisation de la direction de la SAS permet de nommer un ou plusieurs DG ou DGD aux cotés du président. Ce dernier pourra ainsi être assisté dans sa mission, pour diriger de manière la plus efficiente possible la société dont il a la charge.

 

Date de mise à jour : 15/03/2017

Rédacteur : Margaux Dalon, diplômée de l’EDHEC Business School et de la faculté libre de droit de Lille. Margaux est spécialisée dans les problématiques liées au droit des affaires et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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