Fonction et rôle du Directeur général de SAS (et du directeur général délégué)

Dans le cadre du statut juridique de SAS, les associés peuvent librement décider des conditions dans lesquelles la société est dirigée. La loi exige seulement la nomination d’un président comme représentant légal de SAS. Mais les statuts peuvent tout à fait prévoir que d’autres personnes, portant le titre de directeur général (DG) ou de directeur général délégué (DGD), exercent, aux côtés du président, des fonctions de représentation et de direction. Il s’agira alors pour les DG et DGD d’assister le président dans l’exercice de son mandat social.

Mini sommaire :

1- Directeur général : définition

2- Pouvoirs du Directeur général

3- Nomination du Directeur général de SAS

    3.1- Règles

    3.2- Formalité

4- Statut social du Directeur général

5- Cessation des fonctions du Directeur général

Fonction et rôle du Directeur général de SAS

Directeur général : définition

Le poste de directeur général dans une SAS est un organe de direction de la société, tout comme celui de directeur général délégué.

En pratique, s’il y a plusieurs associés fondateurs d’une SAS, il est fréquent qu’ils se divisent les fonctions de direction entre le poste de président et celui ou ceux de directeurs généraux, et éventuellement de directeurs généraux délégués.

Le directeur général peut être une personne physique ou une société. Il n’est pas forcément associé de la SAS.

Pouvoirs du Directeur général

Les statuts indiquent quels sont les pouvoirs du directeur général, et ceux des éventuels directeurs généraux délégués.

Ces pouvoirs peuvent être soit identiques à ceux du président, soit restreints (en soumettant, par exemple, les décisions du DG à l’accord préalable du président). Les statuts organisent également les rapports des DG avec le président : la subordination du DG au président n’est pas systématique.

Nomination du Directeur général de SAS

Règles

Les statuts de SAS fixent librement les conditions de nomination d’un directeur général.

Les statuts doivent ainsi indiquer :

- L’organe compétent pour nommer un directeur général
- Le quorum requis pour la nomination (majorité simple, unanimité ?)
- La durée du mandat du directeur général (elle peut être indéterminée)

La décision de nomination mentionne également la rémunération perçue par le directeur général. Il est tout à fait possible que le DG ne soit pas rémunéré.

Par ailleurs, les statuts de SAS peuvent subordonner la nomination d’un DG à des exigences particulières : limite d’âge, compétence technique spécifique, le fait d’être associé, etc.

Formalité

A la création de la SAS, le DG est généralement nommé en annexe des statuts et il figure dans le formulaire M0 de constitution de la société.

En cours de vie sociale, la nomination d’un directeur général n’implique pas nécessairement la modification des statuts. Par conséquent, l’accord de l’Assemblée Générale n’est en principe pas obligatoire, sauf à ce que les statuts l’exigent expressément.

La décision de nomination d’un DG doit être publiée dans un journal d’annonces légales et doit faire l’objet d’une formalité au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Cliquez sur ce lien pour effectuer une formalité de nomination de directeur général intégralemet en ligne.

Statut social du Directeur général

S’agissant du statut social des DG et DGD, ceux-ci sont d’office soumis au régime général de la Sécurité sociale. Consultez notre fiche spécialisée pour plus d’informations à ce sujet : statut social du dirigeant de SAS 

Un DG peut par ailleurs cumuler son mandat social avec un contrat de travail (dans le cadre duquel le DG perçoit un salaire).

Cessation des fonctions du Directeur général

Les causes entrainant le départ d’un DG ou d’un DGD sont diverses :

- Arrivée du terme des fonctions ;
- Décès ;
- Transformation ou dissolution de la SAS ;
- Survenance d’une interdiction légale de gérer ;
- Survenance d’un évènement spécifiquement prévu par les statuts (par exemple, dépassement d’une limite d’âge, fixée par défaut à 65 ans) ;
- Démission : le DG doit alors suivre les modalités prévues à cet effet par les statuts (liberté, préavis, notification aux actionnaires etc.). La démission prend effet dès lors qu’elle a été notifiée à la société ;
- Révocation : les modalités de révocation sont spécifiées par les statuts. Ceux-ci peuvent prévoir soit une révocation ad nutum, c’est à dire sans motif, sans préavis et sans indemnités (sauf à ce que la révocation soit abusive), soit une révocation pour juste motif (auquel cas le DG ne sera révocable qu’en présence d’un juste motif).

Tout comme pour la nomination d’un DG, la cessation de ses fonctions doit faire l’objet d’une formalité auprès du RCS.

  

La grande souplesse caractérisant l’organisation de la direction de la SAS permet de nommer un ou plusieurs DG ou DGD aux cotés du président. Ce dernier pourra ainsi être assisté dans sa mission, pour diriger de manière la plus efficiente possible la société dont il a la charge.

 

Date de mise à jour : 07/11/2016

Rédacteur : Margaux Dalon, diplômée de l’EDHEC Business School et de la faculté libre de droit de Lille. Margaux est spécialisée dans les problématiques liées au droit des affaires et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.