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Transformer une SAS en SARL
Fiches pratiques GĂ©rer une entreprise Transformation de sociĂ©tĂ© Transformation de SAS en SARL : tout savoir

Transformation de SAS en SARL : tout savoir

Transformation de société
P A

Pierre AĂŻdan

Docteur en droit et diplÎmé de Harvard.

Bien que la transformation d'une SARL en SAS soit plus frĂ©quente, la dĂ©cision de transformer sa SAS en SARL peut ĂȘtre motivĂ©e par plusieurs facteurs : changer de rĂ©gime social, bĂ©nĂ©ficier du statut du conjoint collaborateur, etc.

Celle-ci n'est cependant possible qu'Ă  certaines conditions et s'accompagne de diverses formalitĂ©s. Nous vous proposons donc de vous Ă©clairer quant aux avantages, obligations et effets de la transformation d'une SAS en SARL.

Changement SAS / SARL : quel statut social pour le dirigeant ?

La transformation d’une SAS en SARL peut ĂȘtre avantageuse sur le plan de l’affiliation sociale du PrĂ©sident de SAS qui devient gĂ©rant de SARL, notamment s'il est Ă©galement l'associĂ© majoritaire. Le rĂ©gime social du PrĂ©sident de SAS est simple : il est toujours considĂ©rĂ© comme un assimilĂ© salariĂ© et rattachĂ© au RĂ©gime gĂ©nĂ©ral de la SĂ©curitĂ© sociale. Lors de la transformation d'une SARL il existe deux hypothĂšses :

  • le gĂ©rant de SARL est Ă©galement l'associĂ© majoritaire : le dirigeant passe alors du statut d'assimilĂ© salariĂ© au statut de travailleur indĂ©pendant et est affiliĂ© Ă  la SĂ©curitĂ© sociale des indĂ©pendants, nouvelle appellation du RSI.
  • le gĂ©rant n’est pas associĂ© ou est associĂ© minoritaire ou Ă©galitaire : pas de changement du statut social, il relĂšve toujours du rĂ©gime gĂ©nĂ©ral en tant qu'assimilĂ© salariĂ©.

Consultez notre fiche dĂ©diĂ©e pour en savoir plus sur le rĂ©gime social du gĂ©rant de SARL.

Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SARL ?

La transformation d’une SAS en SARL n'est possible que s'il n’y a pas plus de 100 associĂ©s et que la SAS que vous envisagez de transformer n’est pas une sociĂ©tĂ© de crĂ©dit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation ou d'Ă©pargne.

Dans le cas oĂč la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, la dĂ©cision de transformation sera prise conformĂ©ment au rapport du commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins Ă©gaux au capital social.

En revanche, si la SAS Ă  transformer est dĂ©pourvue d’un commissaire aux comptes, elle n'a pas d'obligation d'en nommer un pour qu'il Ă©value les biens de la sociĂ©tĂ©. Il n'est donc pas nĂ©cessaire de rĂ©diger un rapport Ă  la transformation Ă  dĂ©poser au greffe.

Si la SAS est  dotĂ©e d'un comitĂ© d'entreprise, la loi impose de l’informer avant de procĂ©der au changement en SARL.

Quelles sont les formalitĂ©s Ă  respecter ?

Les formalitĂ©s de transformation de sociĂ©tĂ© ne sont pas simple car la transformation est une opĂ©ration trĂšs importante dans la vie d'une sociĂ©tĂ©. C'est pourquoi la dĂ©cision de transformer une SAS en une autre forme de sociĂ©tĂ© doit ĂȘtre prise par les associĂ©s rĂ©unies en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire (AGE) selon les modalitĂ©s prĂ©vues par les statuts. Le procĂšs-verbal d'AGE doit par la suite ĂȘtre enregistrĂ© aux impĂŽts.

Bon Ă  savoir : depuis le 1er janvier 2021, l'enregistrement des actes aux impĂŽts peut ĂȘtre effectuĂ© aprĂšs l'accomplissement de toutes les dĂ©marches administratives auprĂšs du greffe.

La transformation d’une SAS en SARL doit Ă©galement faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces lĂ©gales, d’un dĂ©pĂŽt au greffe du tribunal de commerce, d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s ainsi que d’une publication au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). L'accomplissement de ces formalitĂ©s de publicitĂ© permettra aux personnes extĂ©rieures Ă  la sociĂ©tĂ© de prendre connaissance de la transformation de votre SAS en SARL.

Par ailleurs, si vous exercez une activité réglementée, il est obligatoire de procéder à une modification de votre autorisation ou de votre agrément auprÚs de l'organisme vous l'ayant délivré.

Bon Ă  savoir : les formalitĂ©s de transformation d'une SARL en SAS sont sensiblement identiques.

Quels sont les effets d'une transformation de SAS en SARL ?

La transformation d’une SAS en SARL emporte des changements relatifs aux organes de gestion de la sociĂ©tĂ© transformĂ©e, aux droits et obligations des associĂ©s, Ă  la situation du commissaire aux comptes et Ă  l’opposabilitĂ© Ă  l’égard des tiers.

Les organes de gestion de la société transformée

La SAS devra procĂ©der Ă  une modification de ses structures pour les adapter Ă  celle de la SARL. Le prĂ©sident de la SAS deviendra gĂ©rant de la SARL. Rien n’interdit Ă  la sociĂ©tĂ© transformĂ©e de nommer de nouveau le ou les anciens dirigeants.

Les droits et obligations des associés

Les associĂ©s ont un droit aux bĂ©nĂ©fices sociaux rĂ©partis Ă  proportion de la part de chacun dans le capital social de la SARL, sous rĂ©serve de dispositions contraires des statuts.

Les associĂ©s d’une SARL ont un droit d’information permanent et peuvent, Ă  tout moment, se rendre au siĂšge social de la sociĂ©tĂ© pour prendre connaissance des bilans, comptes de rĂ©sultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblĂ©es et procĂšs-verbaux de ces assemblĂ©es concernant les trois derniers exercices. Ils ont droit de poser des questions par Ă©crit au dirigeant 2 fois par an.

Les associĂ©s ont Ă©galement un droit de vote leur permettant de participer aux assemblĂ©es et de voter. Ce droit est proportionnel Ă  leurs parts dans le capital de la sociĂ©tĂ©.

La responsabilitĂ© des associĂ©s d’une SARL est limitĂ©e au montant de leur apport. Autrement dit, en cas de difficultĂ©s, les associĂ©s d’une SARL doivent contribuer aux pertes de la sociĂ©tĂ© dans la limite de leur apport. Ainsi, ils perdront le montant de leur apport, mais n’auront pas Ă  combler le surplus Ă©ventuel sur le patrimoine personnel.

La situation du commissaire aux comptes

La dĂ©signation d’un commissaire au compte Ă©tant facultative dans la SARL, le mandat du commissaire prendra fin Ă  l’occasion de la transformation, sauf dĂ©cision contraire des associĂ©s.

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Transformation SAS en SARL : quel impact fiscal ?

En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, la transformation ne comporte de conséquences fiscales que lorsqu'elle a pour effet de soumettre la société à un régime fiscal différent de celui qui lui était antérieurement applicable.

Deux cas de figure sont envisageables :

  • La sociĂ©tĂ© passe de l'impĂŽt sur les sociĂ©tĂ©s (IS) Ă  l'impĂŽt sur le revenu (IR) ;
  • La SAS avait optĂ© pour l'IR et va changer de rĂ©gime pour l'IS.

En principe, un tel changement a les mĂȘmes consĂ©quences qu'une cessation d'entreprise :

  • Imposition immĂ©diate des bĂ©nĂ©fices en cours et des bĂ©nĂ©fices et/ou plus-values en sursis d’imposition ;
  • Perte du droit au report des dĂ©ficits subis jusqu’à la date de la transformation.

NĂ©anmoins, les bĂ©nĂ©fices de ces deux sociĂ©tĂ©s sont en principe, et le plus couramment, soumis Ă  l'IS. Ainsi, bien souvent, la transformation d'une SAS en SARL n'entrainera aucun changement de rĂ©gime fiscal. De la mĂȘme façon, Ă©tant donnĂ© que c'est une transformation il n'est pas nĂ©cessaire de procĂ©der Ă  une dissolution liquidation ni de calculer le boni de liquidation de la premiĂšre sociĂ©tĂ©.

Vous pouvez consulter notre fiche d'expert sur la transformation d'une sociĂ©tĂ© de personne en sociĂ©tĂ© de capitaux si vous souhaitez obtenir des informations sur ce type de transformation.

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Pierre AĂŻdan

Docteur en droit et diplÎmé de Harvard.

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