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    Transformer une SAS en SARL
    Fiches pratiques GĂ©rer une entreprise Transformation de sociĂ©tĂ© Transformation de SAS en SARL : tout savoir

    Transformation de SAS en SARL : tout savoir

    Transformation de société
    P A

    Pierre AĂŻdan

    Docteur en droit et diplômé de Harvard.

    Bien que la transformation d'une SARL en SAS soit plus frĂ©quente, la dĂ©cision de transformer sa SAS en SARL peut ĂŞtre motivĂ©e par plusieurs facteurs : changer de rĂ©gime social, bĂ©nĂ©ficier du statut du conjoint collaborateur, etc.

    Celle-ci n'est cependant possible qu'Ă  certaines conditions et s'accompagne de diverses formalitĂ©s. Nous vous proposons donc de vous Ă©clairer quant aux avantages, obligations et effets de la transformation d'une SAS en SARL.

    Changement SAS / SARL : quel statut social pour le dirigeant ?

    La transformation d’une SAS en SARL peut ĂŞtre avantageuse sur le plan de l’affiliation sociale du PrĂ©sident de SAS qui devient gĂ©rant de SARL, notamment s'il est Ă©galement l'associĂ© majoritaire. Le rĂ©gime social du PrĂ©sident de SAS est simple : il est toujours considĂ©rĂ© comme un assimilĂ© salariĂ© et rattachĂ© au RĂ©gime gĂ©nĂ©ral de la SĂ©curitĂ© sociale. Lors de la transformation d'une SARL il existe deux hypothèses :

    • le gĂ©rant de SARL est Ă©galement l'associĂ© majoritaire : le dirigeant passe alors du statut d'assimilĂ© salariĂ© au statut de travailleur indĂ©pendant et est affiliĂ© Ă  la SĂ©curitĂ© sociale des indĂ©pendants, nouvelle appellation du RSI.
    • le gĂ©rant n’est pas associĂ© ou est associĂ© minoritaire ou Ă©galitaire : pas de changement du statut social, il relève toujours du rĂ©gime gĂ©nĂ©ral en tant qu'assimilĂ© salariĂ©.

    Consultez notre fiche dĂ©diĂ©e pour en savoir plus sur le rĂ©gime social du gĂ©rant de SARL.

    Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SARL ?

    La transformation d’une SAS en SARL n'est possible que s'il n’y a pas plus de 100 associés et que la SAS que vous envisagez de transformer n’est pas une société de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation ou d'épargne.

    Dans le cas oĂą la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, la dĂ©cision de transformation sera prise conformĂ©ment au rapport du commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins Ă©gaux au capital social.

    En revanche, si la SAS Ă  transformer est dĂ©pourvue d’un commissaire aux comptes, elle n'a pas d'obligation d'en nommer un pour qu'il Ă©value les biens de la sociĂ©tĂ©. Il n'est donc pas nĂ©cessaire de rĂ©diger un rapport Ă  la transformation Ă  dĂ©poser au greffe.

    Si la SAS est  dotĂ©e d'un comitĂ© d'entreprise, la loi impose de l’informer avant de procĂ©der au changement en SARL.

    Quelles sont les formalitĂ©s Ă  respecter ?

    Les formalitĂ©s de transformation de sociĂ©tĂ© ne sont pas simple car la transformation est une opĂ©ration très importante dans la vie d'une sociĂ©tĂ©. C'est pourquoi la dĂ©cision de transformer une SAS en une autre forme de sociĂ©tĂ© doit ĂŞtre prise par les associĂ©s rĂ©unies en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire (AGE) selon les modalitĂ©s prĂ©vues par les statuts. Le procès-verbal d'AGE doit par la suite ĂŞtre enregistrĂ© aux impĂ´ts.

    Bon Ă  savoir : depuis le 1er janvier 2021, l'enregistrement des actes aux impĂ´ts peut ĂŞtre effectuĂ© après l'accomplissement de toutes les dĂ©marches administratives auprès du greffe.

    La transformation d’une SAS en SARL doit Ă©galement faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces lĂ©gales, d’un dĂ©pĂ´t au greffe du tribunal de commerce, d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s ainsi que d’une publication au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). L'accomplissement de ces formalitĂ©s de publicitĂ© permettra aux personnes extĂ©rieures Ă  la sociĂ©tĂ© de prendre connaissance de la transformation de votre SAS en SARL.

    Par ailleurs, si vous exercez une activité réglementée, il est obligatoire de procéder à une modification de votre autorisation ou de votre agrément auprès de l'organisme vous l'ayant délivré.

    Bon Ă  savoir : les formalitĂ©s de transformation d'une SARL en SAS sont sensiblement identiques.

    Quels sont les effets d'une transformation de SAS en SARL ?

    La transformation d’une SAS en SARL emporte des changements relatifs aux organes de gestion de la société transformée, aux droits et obligations des associés, à la situation du commissaire aux comptes et à l’opposabilité à l’égard des tiers.

    Les organes de gestion de la société transformée

    La SAS devra procéder à une modification de ses structures pour les adapter à celle de la SARL. Le président de la SAS deviendra gérant de la SARL. Rien n’interdit à la société transformée de nommer de nouveau le ou les anciens dirigeants.

    Les droits et obligations des associés

    Les associĂ©s ont un droit aux bĂ©nĂ©fices sociaux rĂ©partis Ă  proportion de la part de chacun dans le capital social de la SARL, sous rĂ©serve de dispositions contraires des statuts.

    Les associĂ©s d’une SARL ont un droit d’information permanent et peuvent, Ă  tout moment, se rendre au siège social de la sociĂ©tĂ© pour prendre connaissance des bilans, comptes de rĂ©sultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblĂ©es et procès-verbaux de ces assemblĂ©es concernant les trois derniers exercices. Ils ont droit de poser des questions par Ă©crit au dirigeant 2 fois par an.

    Les associĂ©s ont Ă©galement un droit de vote leur permettant de participer aux assemblĂ©es et de voter. Ce droit est proportionnel Ă  leurs parts dans le capital de la sociĂ©tĂ©.

    La responsabilité des associés d’une SARL est limitée au montant de leur apport. Autrement dit, en cas de difficultés, les associés d’une SARL doivent contribuer aux pertes de la société dans la limite de leur apport. Ainsi, ils perdront le montant de leur apport, mais n’auront pas à combler le surplus éventuel sur le patrimoine personnel.

    La situation du commissaire aux comptes

    La désignation d’un commissaire au compte étant facultative dans la SARL, le mandat du commissaire prendra fin à l’occasion de la transformation, sauf décision contraire des associés.

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    Transformation SAS en SARL : quel impact fiscal ?

    En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, la transformation ne comporte de conséquences fiscales que lorsqu'elle a pour effet de soumettre la société à un régime fiscal différent de celui qui lui était antérieurement applicable.

    Deux cas de figure sont envisageables :

    • La sociĂ©tĂ© passe de l'impĂ´t sur les sociĂ©tĂ©s (IS) Ă  l'impĂ´t sur le revenu (IR) ;
    • La SAS avait optĂ© pour l'IR et va changer de rĂ©gime pour l'IS.

    En principe, un tel changement a les mĂŞmes consĂ©quences qu'une cessation d'entreprise :

    • Imposition immĂ©diate des bĂ©nĂ©fices en cours et des bĂ©nĂ©fices et/ou plus-values en sursis d’imposition ;
    • Perte du droit au report des dĂ©ficits subis jusqu’à la date de la transformation.

    Néanmoins, les bénéfices de ces deux sociétés sont en principe, et le plus couramment, soumis à l'IS. Ainsi, bien souvent, la transformation d'une SAS en SARL n'entrainera aucun changement de régime fiscal. De la même façon, étant donné que c'est une transformation il n'est pas nécessaire de procéder à une dissolution liquidation ni de calculer le boni de liquidation de la première société.

    Vous pouvez consulter notre fiche d'expert sur la transformation d'une sociĂ©tĂ© de personne en sociĂ©tĂ© de capitaux si vous souhaitez obtenir des informations sur ce type de transformation.

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    Docteur en droit et diplômé de Harvard.

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