
Transformation de SAS en SARL : tout savoir
Pierre AĂŻdan
Docteur en droit et diplÎmé de Harvard.
Bien que la transformation d'une SARL en SAS soit plus frĂ©quente, la dĂ©cision de transformer sa SAS en SARL peut ĂȘtre motivĂ©e par plusieurs facteurs : changer de rĂ©gime social, bĂ©nĂ©ficier du statut du conjoint collaborateur, etc.
Celle-ci n'est cependant possible qu'à certaines conditions et s'accompagne de diverses formalités. Nous vous proposons donc de vous éclairer quant aux avantages, obligations et effets de la transformation d'une SAS en SARL.
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Changement SAS / SARL : quel statut social pour le dirigeant ?
La transformation dâune SAS en SARL peut ĂȘtre avantageuse sur le plan de lâaffiliation sociale du PrĂ©sident de SAS qui devient gĂ©rant de SARL, notamment s'il est Ă©galement l'associĂ© majoritaire. Le rĂ©gime social du PrĂ©sident de SAS est simple : il est toujours considĂ©rĂ© comme un assimilĂ© salariĂ© et rattachĂ© au RĂ©gime gĂ©nĂ©ral de la SĂ©curitĂ© sociale. Lors de la transformation d'une SARL il existe deux hypothĂšses :
- le gérant de SARL est également l'associé majoritaire : le dirigeant passe alors du statut d'assimilé salarié au statut de travailleur indépendant et est affilié à la Sécurité sociale des indépendants, nouvelle appellation du RSI.
- le gĂ©rant nâest pas associĂ© ou est associĂ© minoritaire ou Ă©galitaire : pas de changement du statut social, il relĂšve toujours du rĂ©gime gĂ©nĂ©ral en tant qu'assimilĂ© salariĂ©.
Consultez notre fiche dédiée pour en savoir plus sur le régime social du gérant de SARL.
Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SARL ?
La transformation dâune SAS en SARL n'est possible que s'il nây a pas plus de 100 associĂ©s et que la SAS que vous envisagez de transformer nâest pas une sociĂ©tĂ© de crĂ©dit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation ou d'Ă©pargne.
Dans le cas oĂč la SAS dispose dâun commissaire aux comptes, la dĂ©cision de transformation sera prise conformĂ©ment au rapport du commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins Ă©gaux au capital social.
En revanche, si la SAS Ă transformer est dĂ©pourvue dâun commissaire aux comptes, elle n'a pas d'obligation d'en nommer un pour qu'il Ă©value les biens de la sociĂ©tĂ©. Il n'est donc pas nĂ©cessaire de rĂ©diger un rapport Ă la transformation Ă dĂ©poser au greffe.
Si la SAS est dotĂ©e d'un comitĂ© d'entreprise, la loi impose de lâinformer avant de procĂ©der au changement en SARL.
Quelles sont les formalités à respecter ?
Les formalitĂ©s de transformation de sociĂ©tĂ© ne sont pas simple car la transformation est une opĂ©ration trĂšs importante dans la vie d'une sociĂ©tĂ©. C'est pourquoi la dĂ©cision de transformer une SAS en une autre forme de sociĂ©tĂ© doit ĂȘtre prise par les associĂ©s rĂ©unies en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire (AGE) selon les modalitĂ©s prĂ©vues par les statuts. Le procĂšs-verbal d'AGE doit par la suite ĂȘtre enregistrĂ© aux impĂŽts.
Bon Ă savoir : depuis le 1er janvier 2021, l'enregistrement des actes aux impĂŽts peut ĂȘtre effectuĂ© aprĂšs l'accomplissement de toutes les dĂ©marches administratives auprĂšs du greffe.
La transformation dâune SAS en SARL doit Ă©galement faire lâobjet dâune publication dans un journal dâannonces lĂ©gales, dâun dĂ©pĂŽt au greffe du tribunal de commerce, dâune inscription modificative au registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s ainsi que dâune publication au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). L'accomplissement de ces formalitĂ©s de publicitĂ© permettra aux personnes extĂ©rieures Ă la sociĂ©tĂ© de prendre connaissance de la transformation de votre SAS en SARL.
Par ailleurs, si vous exercez une activité réglementée, il est obligatoire de procéder à une modification de votre autorisation ou de votre agrément auprÚs de l'organisme vous l'ayant délivré.
Bon à savoir : les formalités de transformation d'une SARL en SAS sont sensiblement identiques.
Quels sont les effets d'une transformation de SAS en SARL ?
La transformation dâune SAS en SARL emporte des changements relatifs aux organes de gestion de la sociĂ©tĂ© transformĂ©e, aux droits et obligations des associĂ©s, Ă la situation du commissaire aux comptes et Ă lâopposabilitĂ© Ă lâĂ©gard des tiers.
Les organes de gestion de la société transformée
La SAS devra procĂ©der Ă une modification de ses structures pour les adapter Ă celle de la SARL. Le prĂ©sident de la SAS deviendra gĂ©rant de la SARL. Rien nâinterdit Ă la sociĂ©tĂ© transformĂ©e de nommer de nouveau le ou les anciens dirigeants.
Les droits et obligations des associés
Les associés ont un droit aux bénéfices sociaux répartis à proportion de la part de chacun dans le capital social de la SARL, sous réserve de dispositions contraires des statuts.
Les associĂ©s dâune SARL ont un droit dâinformation permanent et peuvent, Ă tout moment, se rendre au siĂšge social de la sociĂ©tĂ© pour prendre connaissance des bilans, comptes de rĂ©sultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblĂ©es et procĂšs-verbaux de ces assemblĂ©es concernant les trois derniers exercices. Ils ont droit de poser des questions par Ă©crit au dirigeant 2 fois par an.
Les associés ont également un droit de vote leur permettant de participer aux assemblées et de voter. Ce droit est proportionnel à leurs parts dans le capital de la société.
La responsabilitĂ© des associĂ©s dâune SARL est limitĂ©e au montant de leur apport. Autrement dit, en cas de difficultĂ©s, les associĂ©s dâune SARL doivent contribuer aux pertes de la sociĂ©tĂ© dans la limite de leur apport. Ainsi, ils perdront le montant de leur apport, mais nâauront pas Ă combler le surplus Ă©ventuel sur le patrimoine personnel.
La situation du commissaire aux comptes
La dĂ©signation dâun commissaire au compte Ă©tant facultative dans la SARL, le mandat du commissaire prendra fin Ă lâoccasion de la transformation, sauf dĂ©cision contraire des associĂ©s.
Transformation SAS en SARL : quel impact fiscal ?
En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, la transformation ne comporte de conséquences fiscales que lorsqu'elle a pour effet de soumettre la société à un régime fiscal différent de celui qui lui était antérieurement applicable.
Deux cas de figure sont envisageables :
- La société passe de l'impÎt sur les sociétés (IS) à l'impÎt sur le revenu (IR) ;
- La SAS avait opté pour l'IR et va changer de régime pour l'IS.
En principe, un tel changement a les mĂȘmes consĂ©quences qu'une cessation d'entreprise :
- Imposition immĂ©diate des bĂ©nĂ©fices en cours et des bĂ©nĂ©fices et/ou plus-values en sursis dâimposition ;
- Perte du droit au report des dĂ©ficits subis jusquâĂ la date de la transformation.
NĂ©anmoins, les bĂ©nĂ©fices de ces deux sociĂ©tĂ©s sont en principe, et le plus couramment, soumis Ă l'IS. Ainsi, bien souvent, la transformation d'une SAS en SARL n'entrainera aucun changement de rĂ©gime fiscal. De la mĂȘme façon, Ă©tant donnĂ© que c'est une transformation il n'est pas nĂ©cessaire de procĂ©der Ă une dissolution liquidation ni de calculer le boni de liquidation de la premiĂšre sociĂ©tĂ©.
Vous pouvez consulter notre fiche d'expert sur la transformation d'une société de personne en société de capitaux si vous souhaitez obtenir des informations sur ce type de transformation.
Pierre AĂŻdan
Docteur en droit et diplÎmé de Harvard.
Fiche mise Ă jour le
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