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Benoît Denis
Diplômé de Sciences Po Strasbourg, City Law School (Londres) et de la Faculté de droit de l'Université Paris X Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
16 février 2018
Temps de lecture : 4 min

La SARL expliquée en détail

La SARL est toujours très populaire chez les entrepreneurs français qui sont encore très nombreux à faire le choix de créer une SARL. Opter pour cette forme de société revêt indiscutablement une dimension stratégique dans la mesure où il est nécessaire d'arbitrer en fonction de nombreux critères non seulement juridiques mais également sociaux, fiscaux et patrimoniaux. Suivez le guide pour mieux comprendre les points clés de la création d'une SARL. 

Dans l’hypothèse où vous ne souhaiteriez pas procéder seul aux formalités de création, vous pouvez faire le choix de créer votre SARL en ligne.

   Tout sur la SARL

La SARL : qu’est ce que c’est ?

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, présente des caractéristiques qui lui sont propres, du point de vue de sa constitution, de sa gérance ou encore de son statut fiscal. Elle constitue l'une des formes sociales envisageables lors de la mise en œuvre d'un projet entrepreneurial de nature commerciale, artisanale ou libérale. De manière générale, on peut dire que son fonctionnement est très encadré par la loi, laissant moins de flexibilité aux fondateurs que dans la SAS.

A noter que contrairement à la SARL unipersonnelle (EURL), vous devez être au moins deux pour la créer.

Les étapes à suivre lors de la création de la SARL peuvent être synthétiquement listées comme suit :

  • ouvrir un compte bancaire et y déposer les fonds, trouver un local et un nom, etc.
  • rédiger des statuts et procéder à l'immatriculation de la société
  • publier une annonce légale
  • immatriculer la société auprès du registre des commerces et des sociétés (RCS)
  • le cas échéant, accomplir les formalités supplémentaires si l’activité est réglementée

Gérance : comment ça marche ?

Tout d’abord, lorsque vous faites le choix de créer une SARL, il est obligatoire de nommer un ou plusieurs gérants de SARL. En revanche, aucune disposition légale n’impose de les désigner dans les statuts.

Ceux-ci pourront être minoritaires, égalitaires ou majoritaires, et bénéficier en conséquence de droits plus ou moins étendus. Leurs pouvoirs pourront ainsi être amener à varier et leur statut social sera fonction de leur situation.

Gérant salarié : est-ce possible ?

Sous certaines conditions, il sera possible pour le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL de cumuler son mandat social avec un contrat de travail. Le fait de créer une SARL ne vous empêche pas, par principe, de continuer à exercer votre activité de salarié.

A noter que le cas de l’EURL est bien particulier : dans cette configuration, il sera, par définition, impossible d’être gérant et salarié. 

Création d'une SARL de famille : quelles spécificités ?

Lorsque vous faites le choix de créer une SARL, sachez qu'on distingue deux catégories : les SARL dites « classiques » et les SARL « de famille ».

Le fait de créer une SARL de famille permet d’opter, sous certaines conditions, pour un statut fiscal pouvant s’avérer avantageux, avec une imposition à l’impôt sur le revenu (IR) et le bénéfice de certaines exonérations fiscales.

L’une des exigences majeures de ce statut est que tous les associés soient membres de la même famille en lien direct ou mariés/pacsés à un membre de la famille.

La cession de parts sociales : quelle procédure ?

Les parts sociales sont attribuées en fonction de l'apport de chaque associé au capital lors de la création de la SARL (on parle aussi de "titres" ou de "valeurs mobilières" pour les désigner).  A noter, on parle « d’actions » et non de « parts » dans la SAS ou la SA.

Si vous ne souhaitez plus faire partie de la SARL, vous pouvez procéder à une cession de vos parts sociales tout en respectant une procédure d'agrément, sauf à ce que la cession se fasse entre associés ou entre proches.

La distribution de dividendes

Tout associé d’une SARL est autorisé à percevoir des dividendes. Ainsi, dès lors que la société dispose de bénéfices distribuables, ceux-ci peuvent être répartis entre les associés, au pro rata de leur quote-part au capital social de la société. Le paiement des dividendes intervient sur décisions de l’assemblée générale des associés, lorsque les associés approuvent les comptes annuels

Modification statutaire : comment faire ?

Au moment de la création d'une SARL, les statuts sont rédigés en fonction de la situation actuelle. Cependant les statuts ne sont pas figés et la survenance de certains événements peut entrainer la modification des statuts de la SARL : augmentation ou diminution du capital social, changement de la dénomination sociale, modification de nationalité etc.

Dans le cadre d’une SARL, toute modification statutaire doit être décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés. Les règles de majorité sont imposées par la loi : il faut ainsi que les associés représentant au moins 2/3 du capital social donnent leur accord pour modifier les statuts sociaux. La modification des statuts pourra éventuellement entrainer la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales et d’une modification d’inscription au RCS.

Quid des conventions réglementées ?

Dès lors que la SARL conclue une convention à laquelle l’un de ses gérants est partie prenante, de manière directe ou indirecte, une procédure spécifique vient à s’appliquer : celles des conventions réglementées de SARL.

Ces conventions devront faire l’objet, selon la situation, d’un accord a priori ou a posteriori des associés.

Ce bref tour d’horizon vous permet de connaître les éléments de base d’une SARL et d’en évaluer l’intérêt potentiel. N'hésitez plus à ouvrir votre SARL et à vous lancer dans votre activité ! 

Mise à jour : 20/04/2018

Rédacteur : Benoît Denis, diplômé de Sciences Po Strasbourg, City Law School (Londres) et de la Faculté de droit de l'Université Paris X Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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