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SASU : Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

La SCI (Société Civile Immobilière) est la structure de prédilection pour ceux qui souhaitent organiser la gestion de leur patrimoine immobilier et notamment anticiper la transmission aux proches (conjoint, enfants, etc.)

Obtenez des statuts de SCI gratuits et personnalisés grâce à notre logiciel. Vous obtiendrez également le dossier complet et gratuit de création de SCI.

Statuts de SCI : quelles sont les mentions obligatoires ?

Les statuts de la SCI doivent obligatoirement contenir un certain nombre dementions très simples:

  • la forme (« SCI »)
  • l'objet (assez général pour pouvoir être souple)
  • la durée (limitée à 99 ans)
  • le siège social, qui sera souvent fixé chez l’un des fondateurs ou le gérant
  • la dénomination de la société, qui, dans les SCI familiales, correspond souvent au patronyme familial.

D'autres mentions obligatoires méritent également d’être précisées:

  • le capital et sa composition: il faut mentionner, pour chacun des associés, le nombre de parts qu’il détient et l’apport en capital qu’il a réalisé.
  • les modalités de cession des parts et en particulier les clauses d'agrément, qui permettent de donner aux associés un droit de regard sur les ventes de parts.
  • enfin, les modalités de fonctionnement pratique de la société devront être stipulées en détails: nomination des gérants, fonctionnement des assemblées générales, etc.

Questions fréquentes

Quels documents pour créer une SCI ?

Le statut de SCI vous permettra de disposer de nombreux avantages dans le cadre de la gestion d'un patrimoine de nature immobilière, que ce soit dans le cadre familial on non.

Pour réaliser les formalités de création d’une SCI (SCI familiale ou SCI de gestion), les documents suivants devront être transmis au greffe en plus des statuts et du formulaire CERFA M0 de création de société :

  • Une copie recto-verso de la pièce d'identité ou du passeport de chaque gérant et associé
  • Une déclaration de non-condamnation et de filiation par gérant
  • Un justificatif du siège social de votre SCI (justificatif de domicile si le siège est chez vous, bail commercial ou encore attestation de mise à disposition à titre gratuit si une société vous prête des locaux gratuitement)
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales

Quel est le rôle des statuts de SCI ?

Sur la base des réponses au questionnaire, les statuts de la SCI sont automatiquement générés via notre plateforme puis envoyés par nos soins auprès du greffe compétent si vous prenez l'option Accompagnement par un formaliste.

Les statuts ont pour objet d'organiser le fonctionnement interne de la SCI tout au long de son existence (gérance, pouvoirs des associés, agrément des autres associés en cas de cession des parts, etc.) Autrement dit, ils indiquent comment les biens immobiliers vont être administrés. Il faut faire bien attention à la rédaction des statuts : le greffe du Tribunal de commerce peut rejeter le dossier si toutes les informations obligatoires n'y figurent pas. Nous vous conseillons donc de prendre l'option Accompagnement par un formaliste.

De plus, des statuts mal rédigés pourraient entraîner des blocages dans la gestion du bien immobilier. L'utilisation d'un site spécialisé vous permet de comprendre le fonctionnement de la SCI et d'éviter les erreurs.

Peut-on créer une SCI gratuitement ?

Il est impossible de créer une SCI totalement gratuitement. En effet, pour toute création de société en France, il y a des frais administratifs (74,10€ de frais de greffe et entre 180 et 250 euros de frais d'annonce légale). Cependant, nous avons mis en place une solution pour obtenir toute la documentation personnalisée à votre situation 100% gratuitement !

Les statuts et autres documents annexes pour immatriculer votre SCI sont totalement gratuits sur notre site.

Dois-je solliciter un notaire pour rédiger mes statuts de SCI ?

Ce n’est pas obligatoire, vous pouvez tout à fait rédiger vos statuts vous-même, via un avocat ou via notre logiciel de génération de documents, pour obtenir des statuts de SCI personnalisés gratuitement.

Toutefois, en cas de projets immobiliers complexes (si vous souhaitez faire un apport en nature immobilier à votre SCI par exemple), il est recommandé de faire appel à un notaire. Nous pouvons vous mettre en relation avec les notaires partenaires de Legalstart.fr, membres du réseau NCE.

Aperçu du document


Société civile immobilière

Capital : 100 euros

Siège social : _ _ __

Société civile immobilière


STATUTS CONSTITUTIFS


Le(s) soussigné(s) :


_, résidant _ _ _, de nationalité française, né(e) le _ à _,

Et


_, résidant _ _ _, de nationalité française, né(e) le _ à _, célibataire,

Article 1 : Forme de la Société

Il est constitué par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société civile immobilière qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par les dispositions des articles 1832 à 1870-1 du code civil et les dispositions du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Article 2 : Objet

La Société a pour objet : la location de tous biens mobiliers et immobiliers construits, à construire ou en cours de construction, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit; l’acquisition de tous biens mobiliers et immobiliers construits, à construire ou en cours de construction, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit; la mise en valeur, la transformation, l’aménagement, la gestion par location ou autrement desdits biens acquis; l’emprunt de tous fonds nécessaires à la réalisation de cet objet social ainsi que l’octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à des opérations conformes au présent objet social et susceptibles d’en favoriser le développement; plus généralement, la réalisation de toutes opérations, de quelque nature que ce soit se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, pourvu que ces opérations n’affectent pas le caractère civil de la Société.

Article 3 : Dénomination

La dénomination sociale de la Société est __.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société civile » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à l'adresse suivante : _ _ __.

Le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le ou les gérant(s), et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

Article 5 : Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 : Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois, commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera à courir à compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2017.

Article 7 : Apports - Capital social

Article 7.1 : Apports

A la constitution de la Société, les soussignés font apport à la Société de la somme de 100 euros correspondant à 1000 parts d'une valeur nominale de 0.1 euros.

Les parts ont été souscrites et libérées en totalité.

Les fonds correspondants ont été déposés sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation.

Aucun des apports n'a été effectué avec des biens communs.

Article 7.2 : Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 100 euros.

Il est divisé en 1000 parts sociales de 0.1 euro(s) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement souscrites à la constitution.

Les parts sociales sont numérotées de 1 à 1000 et attribuées comme suit :

Souscripteurs | Nombre de parts souscrites | Montant total de l'apport --------------|---------------------------:|-------------------------: _ _ | 500 parts | 50 € _ _ | 500 parts | 50 € Total | 1000 parts | 100 €

Article 8 : Modifications du capital social

Article 8.1 : Augmentation du capital social

Le capital social peut, sur décision collective extraordinaire des associés, être augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts sociales existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices, soit par tout autre mode de souscription prévu par les dispositions légales.

Les attributaires de parts sociales devront être agréés dans les conditions de l’article 11 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés organisent, s’ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel de souscription à titre irréductible ou réductible.

Article 8.2 : Réduction du capital social

Le capital peut être réduit, sur décision collective extraordinaire des associés, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la même valeur nominale.

Article 9 : Forme des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulièrement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié conforme par le ou les gérants, pourra être délivré à chacun des associés qui en fera la demande, à ses frais.

Article 10 : Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque part sociale donne en outre le droit à son propriétaire à une voix lors des décisions collectives.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis d’une part sociale sont tenus de désigner l'un d'entre eux ou un tiers pour les représenter auprès de la Société. En cas de désaccord, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, les engagements du nu-propriétaire ne peuvent être augmentés sans son accord et le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. En cas de démembrement de parts sociales, la cession des parts sociales, de l’usufruit ou de la nue-propriété desdites parts ne peut intervenir qu’avec le consentement du nu-propriétaire et de l’usufruitier.

Les droits et obligations suivent la part sociale quel qu'en soit le titulaire. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Dans les rapports entre associés, par dérogation aux dispositions de l’article 1844-1 du Code civil, les associés mineurs à la date de constatation des pertes ne seront tenus des pertes de la société que dans la limite de 10% de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé ci-après, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux.

L'associé pourra prendre lui-même, au siège social, connaissance et copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou reçu par elle, conformément aux dispositions de l'article 48 du décret du 3 juillet 1978 précité.

Chaque associé peut poser au(x) gérant(s) toutes questions écrites concernant la gestion de la Société, auxquelles il devra être répondu dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code civil.

Article 11 : Modalités de transmission des parts sociales

Le terme « cession » désigne toute opération juridique ayant pour objet de transférer, à titre gratuit ou onéreux, la propriété ou la jouissance ou tout autre droit démembré ou détaché des parts sociales ou de tout ou partie des droits y attachés, pour quelque cause que ce soit en ce compris la vente quelle qu'en soit la forme, le prêt, l'échange, la dation, la donation, l'apport, la fusion, la scission, l’apport partiel d’actif, la liquidation ou une forme combinée de ces modalités de transmission.

Article 11.1 : Cession à des tiers étrangers à la Société

  1. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code Civil ou par transfert sur les registres de la Société, conformément aux dispositions de l’article 1865 du Code civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et après publication sous forme d’un dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, d’une copie authentique de l’acte de cession s’il est notarié ou d’un original s’il est sous seing privé.

  2. Les parts sociales ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant l'unanimité des parts sociales.

  3. Le projet de cession de parts sociales et la demande d’agrément correspondante doivent être notifiés préalablement à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire ou doivent être remis à la Société et aux associés contre émargement ou récépissé.

  4. Le projet de cession doit obligatoirement comporter le nombre de parts cédées, les nom, prénom(s), nationalité, profession et domicile du cessionnaire, ainsi que le prix de cession.

  5. Dans les huit jours qui suivent la notification à la Société du projet de cession, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés dans les conditions fixées par les présents statuts afin qu’elle délibère sur le projet de cession et la demande d’agrément.

  6. L’assemblée des associés statue sur la demande d’agrément dans un délai de deux mois suivant la dernière des notifications du projet de cession prévues au troisième paragraphe ci-dessus. A défaut pour l’assemblée des associés d’avoir statué dans ce délai, le consentement à la cession est réputé acquis.

  7. La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par remise contre émargement ou récépissé. La décision portant agrément ou refus d’agrément n’a pas à être motivée.

  8. En cas de refus d’agrément, les associés disposent, dans les trois mois à compter de ce refus, d’une faculté de rachat à proportion du nombre de parts sociales qu’ils détenaient à la date de notification du projet de cession. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, les parts sont réparties entre eux proportionnellement au nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement par rapport au nombre de parts détenues par l’ensemble des associés acheteurs. S’il reste, après cette opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les associés acheteurs dont la demande n’a pas été intégralement satisfaite.

  9. Si aucun associé ne se porte acquéreur, la Société peut décider dans le délai prévu au paragraphe 8 ci-dessus de procéder au rachat des parts sociales de l’associé cédant en vue de leur annulation, soit les faire acquérir par un tiers désigné par la majorité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

10.La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d’achat émanant des associés puis, s’il y a lieu, de susciter l’offre de tiers ou de la Société. La gérance notifie au cédant dans le délai prévu au paragraphe 8 ci-dessus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise contre émargement ou récépissé, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de l’expertise sont à la charge de la partie qui la sollicite. Sauf convention contraire entre les parties, le prix d’achat ou de rachat est payé au comptant lors de la réalisation de la cession.

  1. Toutes les dispositions qui précèdent s’appliquent sans préjudice du droit du cédant de renoncer à son projet de cession et de conserver ses parts, à condition que la renonciation soit notifiée à la Société, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par remise contre émargement ou récépissé, avant l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la date à laquelle il a eu notification de toutes les indications prévues à l’alinéa précédent, y compris le cas échéant, le prix déterminé par expertise. Les associés ou les tiers qui se sont quant à eux portés acquéreurs ne peuvent pas se rétracter s’ils ont proposé au cédant de recourir à la procédure d’expertise et que celui-ci l’a accepté.

  2. Dans tous les cas où les parts sociales font l’objet d’une acquisition, soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, soit par la Société, si le cédant refuse de signer l’acte de cession après avoir été mis en demeure de le faire, le transfert est régularisé d’office par la gérance, spécialement habilitée, qui signera en ses lieu et place l’acte de cession.

  3. Si aucune offre d’achat ou de rachat n’a été faite au cédant dans un délai de trois mois suivant la date du refus d’agrément, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société. Dans ce dernier cas, le cédant peut faire échec à la décision de dissolution en avisant la Société, dans le délai d’un mois de ladite décision et par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise contre émargement ou récépissé, qu’il renonce au projet initial de cession. Ces dispositions sont applicables au cas où la Société a notifié le refus d’agrément comme au cas où elle aurait omis de le faire.

Article 11.2 : Cession entre associés

Les cessions de parts sociales entre associés sont soumises à la procédure d’agrément visée à l’article 11.1.

Dans ce cas, la cession doit être autorisée par la majorité des associés représentant des parts sociales.

Article 11.3 : Cession entre conjoints

Les cessions de parts sociales par un associé au profit de son conjoint non associé, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à la procédure d’agrément visée à l’article 11.1.

Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.

Article 11.4 : Cession entre ascendants et descendants

Les cessions de parts sociales par un associé au profit d’un ascendant ou d’un descendant non associé, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à la procédure d’agrément visée à l’article 11.1.

Article 11.5 : Transmission par décès d’un associé

En cas de décès d’un associé, la Société continue d’exister avec les associés survivants et les héritiers ou légataires du défunt.

Les parts sociales transmises par voie de succession ou suite à une liquidation de communauté entre époux, au profit du conjoint, des héritiers en ligne directe de l’associé prédécédé ou de toute personne ayant déjà la qualité d’associé, font le cas échéant l’objet d’un agrément des associés survivants conformément aux Articles 11.1 à 11.5.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s’ils ont reçu l’agrément des associés conformément à l’article 11.1.

Tout héritier ou ayant droit, qu’il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprès de la gérance.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n’est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d’associé. S’il n’en existe qu’un, il représente de plein droit l’indivision ; s’il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit être faite conformément à l’article 9.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention expresse entre les associés, elle peut aussi, à l’expiration d’un délai de six mois à compter de l’ouverture de la succession, intenter toute action appropriée devant la juridiction compétente du lieu du siège social pour obtenir qu’il soit procédé au partage de l’indivision dont le maintien empêche le fonctionnement normal de la Société.

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent.

Si les droits hérités sont divis, l’héritier ou l’ayant droit notifie à la Société une demande d’agrément en justifiant de ses droits et qualités. Lorsque les droits hérités sont divis, la Société peut se prononcer sur l’agrément même en l’absence de demande de l’intéressé.

La Société doit statuer sur la demande d’agrément dans un délai de deux mois suivant la notification qui lui a été faite de l’acte de partage. A défaut pour la Société d’avoir statué dans ce délai, le consentement à la cession est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément, le prix de rachat des parts sociales de l'associé prédécédé, par les associés survivants et/ou par la Société en vue d'annulation, est égal à la valeur réelle des parts sociales au jour du décès, augmentée d'un intérêt calculé au taux de 2 % l'an depuis la date de l'ouverture de la succession jusqu'au jour de la signature des actes constatant le rachat.

La valeur réelle des parts est, à défaut d'accord entre les parties, déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme du référé et sans recours possible.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité des dividendes afférents à l'exercice en cours.

La réalisation des rachats après la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

A défaut pour les associés ou la Société de procéder au rachat ou à la réduction du capital social dans le délai de six mois à compter de la date du refus d’agrément, les héritiers ou légataires sont réputés agréés en tant qu'associés de la Société.

Article 11.6 : Nantissement et cession forcée

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la Société dans les formes prévues par l’article 1690 du code civil.

Le nantissement donne lieu à la publicité décrite aux articles 1866 du code civil et 53 à 57 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Tout nantissement de parts devra être préalablement autorisé conformément à la procédure prévue à l’article 11.1 pour les cessions de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Toutes dispositions doivent être prises par la gérance pour faire connaître aux associés leur droit à substitution. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d’eux à acquérir à proportion du nombre des parts qu’ils détenaient antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l’ensemble des acheteurs. S’il reste, après cette première opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n’a pas été entièrement satisfaite.

Si aucun associé n'exerce cette faculté, la Société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée, un mois avant la vente aux associés et à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les associés peuvent dans ce délai, à l’initiative de la gérance, décider l’acquisition des parts sociales dans les conditions énoncées au paragraphe 5 de l’article 11.6 ci-dessus. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l’article 1867 du code civil, aux conditions prévues au paragraphe 5 de l’article 11.6 ci-dessus.

Article 11.7 : Revendication par le conjoint de la qualité d’associé

En cas d’apports de biens communs ou d’acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. L’acceptation ou l’agrément donné à l’apporteur ou l’acquéreur vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient après la réalisation de l’apport ou de l’acquisition de parts sociales, le conjoint doit le cas échéant être agréé dans les conditions de majorité visées à l’article 11.3. L’époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision sur l’agrément doit être prise et notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut, l’agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n’est pas agréé, l’époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts sociales souscrites ou acquises.

Article 12 : Incapacité et retrait d’un associé

L’absence, l’incapacité civile, la déconfiture, la liquidation, le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l’un ou plusieurs de ses associés ne mettra pas fin à la Société et, à moins que l’assemblée générale n’en prononce la dissolution, celle-ci continuera entre les autres associés, à charge pour eux de rembourser à l’associé absent, frappé d’incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle, ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés dans la Société, de la manière et dans les conditions et proportions entre eux qu’ils jugeront convenables, le montant des parts qu’il pourrait posséder d’après leur valeur au jour de l’ouverture du droit de rachat déterminé dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les deux mois de la remise du rapport d’expert chargé de déterminer cette valeur et productif d’intérêts au taux légal à compter du jour de l’évènement ayant donné lieu au droit de rachat.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société après autorisation donnée par la collectivité des associés statuant à l’unanimité. Ce retrait peut être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, à charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisième alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.

Article 13 : Réunion de toutes les parts sociales en une seule main

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la Société.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d’un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l’associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par l’Article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Article 14 : Gérance

Article 14.1 : Nomination, cessation des fonctions des gérants

La Société est dirigée et administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés, ou en dehors d’eux.

Lorsqu’une personne morale est nommée gérant de la Société, la décision qui la nomme indique le nom de ses représentants légaux dont le changement emporte rectification de l’acte de nomination.

Le ou les premiers gérants sont nommés dans les statuts constitutifs, par décision collective ordinaire des associés ou dans un acte distinct signé par tous les associés.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont désignés par une décision collective ordinaire des associés. Les associés fixent la durée du mandat du ou des gérants, déterminée ou non, et fixent, le cas échéant, leur rémunération à ce titre.

Les fonctions de gérant cessent par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire de ses biens, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

La démission d’un gérant n’a pas à être motivée mais doit faire l’objet d’un préavis de trois mois, lequel préavis peut être réduit par décision collective ordinaire des associés. La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

Les associés peuvent mettre fin au mandat d'un gérant par décision collective ordinaire. La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime à la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Avant toute décision de révocation, les associés devront informer le gérant du projet de révocation le concernant et l’inviter à se justifier.

Le décès ou la cessation des fonctions d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne ni dissolution de la Société, ni ouverture à un droit de retrait pour l’associé gérant.

Au cas où l’un des gérants, quand il en existe plusieurs, viendrait à cesser ses fonctions, la Société sera administrée par le ou les gérants restés en fonction, jusqu’à ce qu’il soit décidé par les associés du remplacement ou non du gérant dont les fonctions auront cessé.

Au cas où la gérance deviendrait entièrement vacante, il sera procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants par une décision collective ordinaire des associés convoqués dans un délai de deux mois à compter de la vacance, par l’associé le plus diligent. Si la situation de vacance n’est pas régularisée dans le délai d’un an, tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Article 14.2 : Pouvoirs des gérants

La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société dans son intérêt social et pour engager la Société par les actes entrant dans l’objet social. En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux exerce séparément ses pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Tout gérant peut déléguer à un associé ou à un tiers le pouvoir d’accomplir au nom de la Société une ou plusieurs opérations déterminées.

A tout moment, les pouvoirs du ou des gérants peuvent également être limités par décision collective extraordinaire des associés.

Toute limitation des pouvoirs des gérants est inopposable aux tiers.

Article 14.3 : Responsabilité des gérants

Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits dommageables, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent individuellement intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

L’exercice de l'action sociale ne peut être subordonné à l'avis préalable ou à l'autorisation des associés et ceux-ci ne peuvent par avance renoncer à l'exercice de cette action.

Aucune décision des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Article 15 : Convention entre le gérant et la Société

Dans le cas où la Société exerce une activité économique au sens de l’article L.612-5 du code de commerce, la gérance ou le commissaire aux comptes s’il en existe un, établit un rapport préalable aux associés concernant les conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre la Société et l’un de ses gérants ou intervenues entre la Société et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, et simultanément gérant de la Société.

Ce rapport préalable ne porte pas sur les conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.

Les associés statuent sur ce rapport par décision collective ordinaire et approuvent ou désapprouvent les conventions visées.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société....