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12 novembre 2019

Comment tenir une assemblée générale?
Temps de lecture : 4 min

Kézia Varde
Diplômée en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Approbation des comptes

Vous arrivez bientôt à la fin du premier exercice de votre société et vous allez devoir tenir la première assemblée générale (AG) de votre entreprise? S’il s’agit d’un nouvel exercice pour vous, il est toujours bon de savoir comment se déroule une assemblée générale d’approbation des comptes, comment la convoquer ou comment rédiger le procès-verbal (PV). 

On vous explique ce qu’il faut savoir avant de réaliser votre première assemblée générale

Assemblée générale ordinaire

Quel est le rôle de l’AG? 

L’assemblée générale est l’organe décisionnel de la société. Il s’agit d’une réunion de l’ensemble des associés. Le rôle de l’assemblée générale des actionnaires est de se prononcer sur les décisions de la société et notamment sur l’approbation des comptes et l’affectation du résultat de la société lors de l’assemblée annuelle

Toutefois, le vote des associés peut également intervenir pour prendre des décisions plus ponctuelles. C’est le cas lorsque vous souhaitez changer le nom de votre entreprise par exemple ou que vous souhaitez vous lancer dans les formalités de modification d’objet social. Lors de telles décisions, considérées comme significatives pour la société, il est nécessaire de réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Quel est le déroulement d’une assemblée générale? 

Les associés se présentent, sur invitation, à l’assemblée générale qui débute avec la lecture de l’ordre du jour par le président de séance. 

Tous les sujets abordés durant la séance doivent être inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée générale

Les associés se mettent ensuite d’accord sur chacune des résolutions proposées puis procèdent au vote. 

L’ensemble des interactions de la séance est ensuite reporté au sein d’un procès-verbal. 

Comment convoquer les associés?

La première étape à la réalisation d’une AG est la convocation des associés. Vous souhaitez convoquer une assemblée générale mais vous ne savez pas quels délais respecter ni ce que doit contenir la convocation? On vous éclaire. 

Les délais de convocation d’assemblée générale

Il faut dans un premier temps fixer la date de l’assemblée générale car il faut respecter les délais de convocation. Ces délais sont de 15 jours minimum avant la date de l’AG dans les SARL. Dans les SAS et SCI, ces délais sont prévus dans les statuts

Un délai plus long peut être prévu par les statuts dans les SAS, SCI et SARL mais seules les SAS peuvent prévoir un délai plus court.  

Le contenu de la convocation

La convocation doit contenir les informations concernant la tenue de l’AG (date, heure, adresse) et les éléments permettant aux associés de prendre une décision éclairée lors de l’AG. 

Il est donc nécessaire de joindre:

  • l’ordre du jour de l’assemblée générale
  • le projet des résolutions qui seront soumises au vote ; 
  • la plaquette des comptes annuels (lors de l’approbation des comptes) ;
  • et tout autre document d’information correspondant aux sujets à l’ordre du jour.

Pour vous aider dans la rédaction de votre convocation, n’hésitez pas à consulter un modèle de convocation d’assemblée générale

L’envoi de la convocation 

L’envoi de la convocation à l’assemblée générale par recommandé avec accusé réception n’est obligatoire que dans les SARL. Toutefois, pour des raisons probatoires, il est vivement recommandé d’opérer de la même manière pour tous vos envois de convocations peu importe la forme de votre société. 

Il est également possible de procéder à une convocation par voie électronique mais il faut au préalable en faire la proposition aux associés qui doivent donner leur accord express.  

Attention: si votre société a désigné un commissaire aux comptes, n’oubliez pas de le convoquer également à l’AGO annuelle d’approbation des comptes. 

Quelles sont les règles de quorum et de majorité dans une AG?

La différence entre l'Assemblée générale extraordinaire (AGE) et l'Assemblée générale ordinaire (AGO) repose sur les modalités de vote qui sont moins souples dans une AGE. Toutefois, il n’est pas rare de voir des assemblées annuelles dans lesquelles les associés doivent également se prononcer sur une décision qui nécessite une AGE. Dans ce cas, il s’agit d’une assemblée générale mixte et ce sont les règles de l’AGE qui s’appliquent.   

Le quorum est le seuil de présence qui doit être atteint pour que les délibérations soient valables (ex: Les associés qui représentant au moins ¼ des parts sociales doivent êtres présents ou représentés). 

La majorité est le nombre de voix qui doit être atteint pour que la délibération soit valable (ex: la résolution est acceptée si les associés représentant les ¾ du capital social ont voté en sa faveur). 

Les règles de majorité et de quorum d’une assemblée générale ordinaire varient selon les formes de société: 

Dans une SARL les règles sont les suivantes:

 

Sur première convocation :

Sur seconde convocation :

Quorum   

aucun quorum

aucun quorum

Majorité

majorité des parts sociales composant le capital social

majorité des votes émis

Les statuts de la SARL peuvent prévoir des plus grosses majorités sans pour autant imposer l’unanimité. 

Dans les SAS et les SCI ce sont les statuts qui fixent l’ensemble des règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires. 

Comment rédiger le procès-verbal d’assemblée générale?

Pour être en règle, le procès verbal d’assemblée générale ordinaire doit respecter un certain formalisme obligatoire relatif à sa forme et à son contenu.

La forme:

Les PV doivent être rédigés dans des registres spéciaux tenus au siège social. Afin d’assurer leur intégrité, ces registres doivent être cotés et paraphés par le greffe du tribunal de commerce ou la mairie. Il est possible de rédiger les PV sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. 

Le contenu:  

L’article. R223-24 du Code de commerce présente les mentions obligatoires qui doivent être insérées dans les PV de SARL: 

  • la date et le lieu de réunion ;
  • les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés) ;
  • les documents et rapports soumis à l'assemblée (qui peuvent être simplement énoncés sans avoir à être reproduits) ;
  • un résumé des débats ;
  • le texte des résolutions (adoptées ou rejetées) mises aux voix ;
  • le résultat des votes

En pratique, ces mentions sont les mêmes dans les autres formes de société. 

Toutefois, des mentions supplémentaires sont spécifiques aux SARL telles que: 

  • les nom, prénom et qualité du président ;
  • l'indication du nombre de parts sociales détenues par chaque associé ;
  • la mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

Si vous rédigez un procès-verbal pour la première fois il est conseillé de consulter ou d’utiliser un modèle de PV d’assemblée générale, afin de vous en inspirer. 

Infographie récapitulative: AGO vs AGE, quelles différences ?

infographie AGO

Mise à jour: 12/11/2019

Rédaction : Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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