Comment réaliser une cession d'actions de SAS ?

Comment prévoir les modalités de la cession d’actions de SAS dans les statuts ? Concrètement, comment procéder à la cession ? Legalstart vous explique.

Qu'est-ce qu'une cession d'actions de SAS ?

Au sein d'une SAS, le capital social est composé d'actions, réparties entre les associés.  Chacun détient des actions à hauteur de sa participation dans le capital social. 

La cession d’actions d’une SAS consiste donc, pour un actionnaire, à vendre ou à donner tout ou partie des titres sociaux qu’il détient au sein de la société par actions simplifiée, à un tiers ou à un autre actionnaire. Par conséquent, la cession d’actions d’une SAS peut se faire à titre onéreux ou à titre gratuit. 

La cession de titres sociaux au sein d'une SAS est très peu encadrée, une des raisons pour laquelle cette structure est très prisée par les entrepreneurs qui souhaitent accueillir de nouveaux investisseurs autour de la table. 

Chaque associé de la SAS peut céder ses actions librement, sauf clause contraire des statuts. Contrairement aux parts sociales de SARL, les actions sont des titres négociables, ce qui simplifie leur transmission et réduit le formalisme nécessaire.

Pourquoi faire une cession d’actions en SAS ?

Un actionnaire peut décider de céder tout ou partie de ses actions d’une SAS pour diverses raisons : 

• départ à la retraite ;
• besoin de récupérer des liquidités ;
• financer un investissement à titre personnel ou professionnel ;
• mésentente avec les autres actionnaires ;
• faire entrer un nouvel associé au capital de la SAS sans pour autant procéder à une augmentation du capital social, etc.

Ce choix n’est pas forcément le plus courant. Ainsi, il est possible d’insérer dans les statuts des dispositions qui viennent encadrer la cession d’actions de SAS et permettent de contrôler l’entrée et la sortie des associés dans la SAS. 

Voici les trois clauses les plus fréquentes en pratique :

• La clause d’agrément en SAS. L’agrément pour une cession d’actions de SAS soumet la vente à l'accord préalable de la société (article L227-14 du Code de commerce). Le projet lui est notifié, puis l'organe désigné par les statuts se prononce, selon la majorité et dans le délai qu'ils fixent.
• La clause de préemption permet à tout ou partie des associés d’être prioritaires lors d’une cession d’actions de SAS. Le cédant doit les informer en premier de sa volonté de cession et ces derniers ont alors la possibilité d’acheter ces actions en avant-première.
• La clause d’inaliénabilité permet d’interdire la vente des actions de la SAS pendant un maximum de 10 ans. Cette clause a vocation à garantir la stabilité du capital.

Ces clauses ne sont pas qu'une formalité : une cession réalisée sans respecter une clause d'agrément ou de préemption prévue par les statuts est nulle.

Comment fixer le prix de cession d'actions d'une SAS ?

Le prix de cession d’actions de SAS est librement négociable par les parties au contrat. Cela signifie que l’actionnaire qui souhaite céder ses actions peut fixer le prix de la cession d’un commun accord avec l’acheteur. Ce prix doit être déterminé, ou au moins déterminable, au moment de la cession.

S’il est possible de prévoir un prix d’1 euro symbolique pour la cession d’une action de SAS, le plus souvent le prix est fixé selon l'une des méthodes de valorisation suivantes :

• la valeur patrimoniale aussi appelée actif net réévalué. Il s’agit de la différence entre l’actif et le passif de la société ;
• la rentabilité en fonction des résultats et/ou des flux de trésorerie prévisionnels ;
• la valeur indexée qui fonctionne par comparaison avec la valeur des actions cédées dans des sociétés ayant le même secteur d’activité, et le même profil.

Le prix de cession des actions d’une SAS peut aussi être prévu dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. En cas de désaccord sur la valeur, les parties peuvent désigner ensemble un expert, à défaut d'accord, c'est le président du tribunal compétent qui le désigne.

Comment se passe une cession d'actions en SAS ?

Malgré la liberté prévue par les statuts, il est nécessaire de respecter des démarches pour la cession d’actions de SAS. Celles-ci sont nécessaires pour prouver que la cession d’actions de SAS a bien eu lieu.

Pour la cession d’actions en SAS, les formalités à accomplir sont les suivantes :

1. mise en place du projet de cession d’actions ;
2. rédaction de l’acte de cession d’actions ;
3. mise à jour du registre des mouvements de titres ;
4. enregistrement de l’acte de cession ;
5. mise à jour des statuts et des bénéficiaires effectifs, si nécessaire.

1. Mise en place du projet de cession d’actions

Vous pouvez, si vous le souhaitez, informer les autres associés de votre projet de cession d’actions de la SAS. C’est une étape qui est facultative, sauf clause contraire dans les statuts.

Les salariés, eux, doivent parfois être prévenus. Lorsque la vente porte sur plus de 50 % du capital, le cédant doit les informer du projet pour leur permettre de présenter une offre d'achat (article L23-10-1 du Code de commerce). Cette obligation concerne les SAS de moins de 50 salariés, ainsi que celles de 50 salariés ou plus qui n'ont pas de comité social et économique (CSE). Depuis le 27 juillet 2026, l'information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature, contre 2 mois auparavant. Le cédant reste libre de refuser les offres reçues. Une cession au profit de l'époux, d'un ascendant ou d'un descendant échappe à cette obligation.

Pour sécuriser la cession de vos actions de SAS, vous pouvez réaliser une promesse de cession d’actions. C’est également une étape facultative. Concrètement, dans la promesse de cession, le cédant s’engage à vendre ses actions en SAS pour un prix déterminé. En retour, l’acheteur peut s’engager à les acheter : on parle alors de promesse synallagmatique.

2. Rédaction de l’acte de cession d’actions

La rédaction d’un acte de cession d’actions de SAS est facultative, mais très utile en pratique, car cet acte permet de préciser les conditions de la cession (prix notamment).

Il existe une exception importante. Depuis le 27 juin 2026, la cession d'actions d'une SAS à prépondérance immobilière doit être établie, à peine de nullité, par acte notarié, par acte d'avocat ou, dans certains cas, par un expert-comptable (article 1865-1 du Code civil). Un acte rédigé seul n'est alors plus valable.

Lorsqu’un contrat de cession est rédigé, il doit contenir un certain nombre d’informations :

• identité du vendeur et de l’acheteur ;
• identité de la société (dénomination, capital social, siège) ;
• nombre d’actions vendues ;
• prix de vente ;
• date de cession ;
• mode de paiement ;
• délai de transfert des actions ;
• détail de l'agrément, le cas échéant.

Il peut également être utile de prévoir des clauses de garantie d’actif et de passif, qui protègent l’acquéreur contre des dettes ou des litiges non révélés au moment de la cession.

3. Mise à jour du registre des mouvements de titres

Pour que la cession des actions de la SAS soit effectivement réalisée, il est nécessaire de :

• Rédiger un ordre de mouvement suite à la cession d’actions de SAS et l’adresser à la société : il s’agit concrètement d’un formulaire qui va être rempli et signé par le cédant, puis remis à la société. L’ordre de mouvement de titre fonctionne un peu comme un ordre de virement bancaire : il sert à demander à la société de transférer les actions du compte du cédant à celui de l’acquéreur.
• Mettre à jour le registre des mouvements de titres de la SAS : à la réception de l’ordre de mouvement de titres, la société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres pour transférer, à la suite de la cession, les actions de la SAS à l’acquéreur.

4. Enregistrement de l’acte de cession

Il faut ensuite présenter l'acte à l'enregistrement, auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement (SPFE) du domicile du cédant ou du cessionnaire. L’enregistrement de la cession d’actions de SAS doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession. Cette étape est régie notamment par l'article 726 du Code général des impôts.

Au moment de la déclaration, l’acquéreur (cessionnaire) doit s’acquitter du paiement des droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de SAS, sauf convention contraire prévue dans l’acte de cession. Ces droits correspondent à 0,1 % du prix de la cession. Leur montant ne peut pas être inférieur à 25 € : c'est le minimum de perception, dû dès que le prix est inférieur à 25.000 €.

Pour les SAS dont l’actif est principalement composé de biens immobiliers non affectés à l’activité professionnelle (dites « SAS à prépondérance immobilière »), le taux des droits d’enregistrement est relevé à 5 % du prix de cession, conformément à l’article 726, I, 2° du Code général des impôts.

Pour l'acquéreur, le coût de l'opération comprend donc le prix et les droits d'enregistrement, sauf autre répartition prévue dans l'acte.

Exemple : si vous vendez des actions pour un total de 100.000 €, alors vous devrez payer des droits d’enregistrement de 100 €. Pour une vente de 10.000 €, le calcul donne 10 €, c'est donc le minimum de 25 € qui s'applique.

5. Mise à jour des statuts et des bénéficiaires effectifs 

Les statuts ne doivent être modifiés que si l'article sur la répartition du capital mentionne l'identité des associés ou le nombre d'actions de chacun, ou si une autre modification (dénomination, siège, objet) est décidée à l'occasion de la vente. Un dossier de modification est alors déposé sur le guichet unique dans le mois.

La vente modifie aussi souvent les bénéficiaires effectifs de la société. Une déclaration modificative est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle, ou lorsque sa détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

Quelle fiscalité pour une cession d’actions en SAS ?

En cas de plus-value lors de la cession d’actions de SAS, vous serez soumis à une imposition particulière.

L’imposition par défaut à la “flat tax”

Depuis le 1er janvier 2018, l’imposition de la cession d’actions de SAS en cas de plus-value est, par défaut, le régime de la “flat tax” ou du Prélèvement forfaitaire unique (PFU).

Pour les cessions réalisées depuis le 1er janvier 2025, le taux applicable est de 31,4 %, comprenant les prélèvements sociaux au taux de 18,6 % et l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %. 

Exemple : l’associé d’une SAS cède ses actions détenues dans la société en réalisant une plus-value imposable de 100.000 €. Ce contribuable est soumis à l’imposition à la “flat tax” à 31,4 %.

• Le montant des prélèvements sociaux est de 18.600 € (18,6 % x 100.000) 
• Le montant de l’impôt sur le revenu est de 12.800 € (12,8% x 100.000)

L’associé devra payer 31.400 € sur sa cession d’actions au titre de la “flat tax”.

L’option pour l’imposition au barème progressif

En ce qui concerne la cession d’actions de SAS, la fiscalité applicable aux plus-values peut également être l’imposition au barème progressif. En effet, cette option reste possible malgré le régime par défaut de la flat tax.

Dans ce cas, l’actionnaire déclare le montant de la plus-value réalisée sur la cession de ses actions dans le cadre de sa déclaration de revenus annuelle. Les règles du barème progressif de l’impôt sur le revenu ont alors vocation à s’appliquer. Le montant de l’imposition va dépendre du revenu fiscal du foyer.

Pour cela, cochez la case 2OP au moment d’effectuer votre déclaration de revenus. À partir des revenus de 2026, il est possible de renoncer à cette option si elle s'avère moins favorable, dans le délai de réclamation.

Par ailleurs, si vous souhaitez opter pour l’imposition au barème progressif pour la cession de vos actions de SAS, cette option est globale. Elle s’applique à tous vos capitaux mobiliers, aux plus-values de cession de droits sociaux et de valeurs mobilières, aux distributions, etc.

Le principal avantage de l’option du barème progressif réside dans la possibilité de bénéficier d’un abattement pour durée de détention, réservé aux titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.
Pour les titres éligibles, vous pouvez profiter d’un abattement de :

• 50 % si vous déteniez les actions cédées depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans ;
• 65 % si vous déteniez les actions cédées depuis au moins 8 ans.

Un abattement renforcé s'applique aux actions d'une PME créée depuis moins de 10 ans au moment de leur souscription ou de leur acquisition, toujours pour des titres acquis avant 2018 :

• 50 % entre 1 et 4 ans de détention ;
• 65 % entre 4 et 8 ans ;
• et 85 % au-delà. 

Ces abattements ne réduisent que l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent calculés sur la totalité de la plus-value.

L'abattement fixe des dirigeants partant à la retraite

Si vous cédez vos actions de SAS en partant à la retraite, vous pouvez bénéficier d'un abattement fixe de 500.000 € sur la plus-value imposable à l'impôt sur le revenu (article 150-0 D ter du Code général des impôts).

Contrairement à l'abattement pour durée de détention, il n'est pas réservé aux titres acquis avant 2018 et s'applique avec la flat tax comme avec le barème progressif. Il ne porte que sur l'impôt sur le revenu, puisque les prélèvements sociaux restent dus sur le gain avant abattement, et il n'est pas cumulable avec l'abattement pour durée de détention.

Il est ouvert aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, sous plusieurs conditions cumulatives :

• la société est une PME au sens européen (moins de 250 salariés et un chiffre d'affaires de 50 M€ maximum ou un total de bilan de 43 M€ maximum) et elle est soumise à l'impôt sur les sociétés ;
• vous y avez exercé une fonction de direction et détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, de façon continue, pendant les 5 années précédant la cession ;
• la cession porte sur l'intégralité de vos actions ou sur plus de 50 % des droits de vote, et vos titres sont détenus depuis au moins un an ;
• vous cessez toute fonction dans la société et faites valoir vos droits à la retraite dans les 2 années qui précèdent ou suivent la cession.

L'abattement se déclare au moyen du formulaire n° 2074-DIR. Pour donner un ordre d'idée : une présidente qui cède toutes ses actions avec une plus-value de 600.000 €, puis part à la retraite dans l'année, n'est imposée à l'impôt sur le revenu que sur 100.000 €. Les prélèvements sociaux, eux, restent calculés sur 600.000 €.