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    Fiches pratiques Créer une entreprise SAS Qu’est-ce que le registre des mouvements de titres de SAS ?

    Qu’est-ce que le registre des mouvements de titres de SAS ?

    SAS
    M M

    Meriadeg Mallard

    Diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. 


    Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

    Vous vous lancez dans la création d’une SAS ? Pensez à créer et tenir à jour un registre des mouvements de titres de SAS. Celui-ci n’est pas requis pour l’immatriculation de votre société, mais il est indispensable pour répertorier tous les transferts de titres de votre société comme une cession d’actions de SAS.

    Vous vous demandez ce qu’est un registre des mouvements de titres de SAS ? Dans quelles situations est-il obligatoire ? Comment le tenir ? Legalstart vous répond.

    Registre des mouvements de titres en sas

    Registre des mouvements de titres de SAS : définition

    Le registre des mouvements de titre de SAS est un document dans lequel sont enregistrés tous les transferts de titres par ordre chronologique.

    Il permet donc de répertorier toutes les opérations concernant les titres qui ont été émis par votre société. Par conséquent, il permet de visualiser toutes les modifications de la répartition du capital social de votre SAS et de voir qui contrôle réellement la société.

    Doivent être mentionnées au registre des mouvements de titres de SAS, les opérations suivantes :

    • les cessions d’actions de la SAS ;
    • les donations d’actions ;
    • les apports d’actions ;
    • l’émission d’obligations ou de nouvelles actions convertibles ;
    • les nantissements d’actions.

    Le registre des mouvements de titres de SAS est-il obligatoire ?

    En principe, le registre de mouvement de titre est obligatoire pour les sociétés par actions qui comptent moins de 100 associés. Elle n’est obligatoire que pour la SA et la SAS.

    Ce registre n’est pas exigé pour l’immatriculation de votre SAS. En revanche, il est nécessaire de le tenir à jour au cours de la vie de la société.

    La loi n’impose pas à proprement parler l’existence d’un registre des mouvements de titres de SAS. Cependant, l’inscription du transfert de titres est une condition impérative pour la finalisation du transfert de propriété des titres de société. Cela vaut pour les actions ordinaires, les obligations, ou encore pour les actions convertibles.

    Dès lors, en l’absence de registre de mouvements de titres de SAS, les différentes transactions relatives à ces titres ne peuvent être valablement conclues.

    Exemple : le registre des mouvements de titres de SAS devra être mis à jour si un associé cède une partie de ses actions à un autre associé. Cette cession n’est pas valable si elle n’est pas inscrite au registre des mouvements de titres de la SAS.

    En pratique, le registre des mouvements de titres en SAS est donc obligatoire. Sa bonne tenue est même essentielle.

    Comment se procurer un registre des mouvements de titres en SAS ?

    Le plus souvent, le registre des mouvements de titres en SAS se présente sous forme d’un cahier ou d’un classeur. Le format est largement privilégié pour des raisons de praticité, mais aussi de preuve.

    En effet, le registre des mouvements de titres en SAS contient des fiches individuelles pour chaque associé. Sur chacune de ces fiches, on trouve l’ensemble des mouvements liés aux actions détenues par une personne physique ou morale.

    Il est possible de trouver un registre des mouvements de titres dans les papeteries professionnelles ou sur les sites de vente en ligne.

    Bon à savoir : chez Legalstart, il est compris, avec la liste des bénéficiaires effectifs, dans l’abonnement SOJ (Service obligations juridiques).

    Néanmoins, depuis 2017, la loi autorise l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé pour la représentation et la transmission de titres financiers. Il est donc possible d’opter pour un format dématérialisé pour le registre des mouvements de titres de SAS à condition de faire appel à un mandataire de registre blockchain.

    Comment tenir le registre des mouvements de titres de SAS ?

    Lorsque l’on s’interroge sur comment compléter le registre des mouvements de titres de SAS, il faut garder en tête que toutes les opérations doivent être répertoriées dans l’ordre chronologique.

    D’une manière générale, chaque associé de la SAS a un feuillet où sont consignés tous les transferts de titres le concernant.

    Chaque opération sur le capital social inscrite dans le registre des mouvements de titres de SAS doit comporter les indications suivantes :

     

    Élément à préciser obligatoirement dans le registre des mouvements de titres de SAS

    Précisions

    La date

    Date de l’opération

    Identité de l’ancien propriétaire des titres

    • Nom, prénom et adresse si personne physique
    • Dénomination sociale, numéro Siren et adresse du siège social si personne morale

    Numéro d’identification de l’associé

    Chaque associé d’une SAS se voit attribuer un numéro d’identification

    Identité du nouveau propriétaire des titres

    • Nom, prénom et adresse si personne physique
    • Dénomination sociale, numéro Siren et adresse du siège social si personne morale

    La nature des titres transférés

    Actions nominatives, obligations, etc.

    Le nombre de titres transférés et leur valeur nominale

    Il est nécessaire de le préciser

    La nature du mouvement

    Cession, donation, apport, etc.

    Enfin, en cas de nouveaux transferts de titres de votre SAS, votre registre doit être mis à jour auprès du greffe du Tribunal de commerce.

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    Comment certifier le registre des mouvements de titres ?

    Le registre des mouvements de titres est coté et paraphé par le greffe du Tribunal. Le paraphe du registre des mouvements de titres de SAS correspond à l’apposition d’un cachet sur la première et la dernière page du registre pour éviter toute falsification. La côte est la numération des pages du registre.

    C’est ce qui permet de s’assurer qu’aucune page ne manque à terme, et que les inscriptions se suivent correctement. Le greffe compétent est celui du lieu où se situe le siège social de la société.

    Quel est le contrôle opéré sur le registre des mouvements de titres ?

    Aucune sanction légale n’est prévue en cas d’absence ou de mauvaise tenue du registre des mouvements de titres. Toutefois, si ce registre est inexistant ou mal suivi, les opérations de transfert de titres pourront être invalidées devant un juge en cas de litige.

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    Meriadeg Mallard

    Diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. 

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