Comment tenir le registre de mouvements de titres d'une SAS ?

Vous vous lancez dans la création d’une SAS ? Pensez à créer et à tenir à jour un registre des mouvements de titres. Bien qu’il ne soit pas requis lors de l’immatriculation de votre société, il est indispensable pour répertorier les transferts de titres qui interviendront tout au long de la vie de votre SAS.

Vous vous demandez ce qu’est un registre des mouvements de titres de SAS ? Est-il obligatoire ? Comment le tenir ? Voici les réponses. 

Qu’est-ce que le registre des mouvements de titres de SAS ?

Qu'est-ce que le registre de mouvement ? Le registre des mouvements de titres de SAS est un document qui recense tous les transferts de propriété d’actions qui sont intervenus au sein d'une société par actions simplifiée (SAS). Il vous permet de suivre l'évolution du capital social de votre société depuis son immatriculation, et de retracer l'historique des actions.

Les opérations sur capital qui modifient la détention des actions y sont répertoriées. Vous pouvez ainsi visualiser, de façon détaillée, les modifications opérées dans la répartition des actions de votre SAS. Il s'agit notamment des :

• apports ;
• cessions ;
• donations ;
• émissions d’actions nouvelles lors d’augmentations du capital social ;
• annulations d’actions suite aux réductions de capital ;
• nantissements d'actions.

Le registre des mouvements de titres a pour fonction de prouver la propriété des actions d'une SAS. Il permet d’établir que les cessions qui y sont inscrites sont bien intervenues. En cas de litige entre associés, de cession contestée ou d'augmentation de capital, c'est donc vers lui que l’on se tourne. Surtout, c’est l’inscription des actions au compte de l’acheteur qui opère le transfert de propriété (article L228-1 du Code de commerce). La tenue rigoureuse et la mise à jour systématique du registre sécurisent ainsi non seulement le transfert d'actions, mais aussi la stabilité juridique de la société.

Lors de la création d'une SAS, les premières inscriptions du registre retracent les apports des actionnaires fondateurs et constituent ainsi le point de départ de l’historique du capital.

Le registre des mouvements de titres de SAS est-il obligatoire ?

Pour la SAS, selon le Code de commerce, toutes les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions doivent être inscrites en compte, ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire. Cette inscription consiste à transcrire dans un registre les comptes des différents actionnaires et les ordres de mouvements de titres les concernant. Une SAS est une société par actions. Par conséquent, le registre des mouvements de titres de SAS est obligatoire.

Ce registre n’est pas obligatoire dans les sociétés de personnes (SARL, SNC, sociétés civiles, SCS). Plus précisément, les sociétés de personnes ne tiennent pas de "registre des mouvements de titres" au sens strict. Leurs associés détiennent des parts sociales, dont la cession obéit à des règles propres.

Le registre des mouvements de titres s'inscrit dans un ensemble de registres obligatoires pour une SAS. Il complète notamment le registre des procès-verbaux, où sont classées les décisions prises par les associés. Tenus à jour, ces registres sécurisent la vie de la société et ses relations avec les tiers.

Comment se procurer un registre des mouvements de titres de SAS ?

Dans une SAS, le registre des mouvements de titres se présente, le plus souvent, sous format papier. Qu’il s’agisse d’un cahier relié ou d’un classeur, vous pouvez vous en procurer dans les papeteries professionnelles, ou sur des sites de vente en ligne.

Néanmoins, depuis l'ordonnance du 8 décembre 2017, la loi (articles L228-1 à L228-6-3 du Code de commerce) autorise l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour la représentation et la transmission de titres financiers.

L'article L211-3 du Code monétaire et financier parle aujourd’hui de technologie des registres distribués, dont l’inscription tient lieu d’inscription en compte. Vous pouvez donc opter pour un registre des mouvements de titres de SAS dématérialisé, généralement proposé par un prestataire spécialisé dans la blockchain, qui assure souvent la gestion complète de vos titres financiers. Si vous optez pour une solution de gestion décentralisée (en ligne), votre registre est mis à jour au fil des opérations et consultable à tout moment. 

Qui tient le registre de mouvement de titres de SAS ?

Le registre des mouvements de titres de SAS est tenu par la société elle-même, ou une personne qu’elle a habilitée pour le garder à jour. C’est le président de la SAS qui en assure généralement la tenue. Il est toutefois possible de désigner un mandataire extérieur : expert-comptable, avocat, etc. 

Comment tenir le registre des mouvements de titres de SAS ?

Comment remplir le registre des mouvements des titres ? Le registre des mouvements de titres de SAS se tient de manière chronologique. Vous vous demandez comment compléter un registre de mouvements de titres d’une SAS ? Pour chaque opération, l’article R228-9 du Code de commerce impose notamment d’indiquer :

• la date de l’opération ;
• les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert entre associés de la SAS ou au profit d’un tiers ;
• la valeur nominale et le nombre de titres transférés (pour des actions, le capital social et le nombre de titres de la même catégorie peuvent remplacer la valeur nominale) ;
• la catégorie et les caractéristiques des actions, si la société a émis plusieurs catégories et ne tient qu’un seul registre ;
• un numéro d’ordre affecté à l’opération.

En pratique, la page de garde du registre identifie la société : date d’ouverture du registre, dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Par exemple : votre registre des mouvements de titres de SAS doit être mis à jour si votre société a procédé à une augmentation de capital par apports en numéraire de nouveaux actionnaires.

Les registres de mouvements de titres de SAS comportent également une partie relative aux comptes d’actionnaires. Une fiche individuelle y figure au nom de chaque associé de la SAS. Vous devez également les mettre à jour lors de chaque opération sur le capital social. Elles mentionnent en pratique :

• les nom, prénom, et adresse si l’associé est une personne physique, ou la dénomination et le siège social s’il s’agit d’une personne morale ;
• le numéro de compte de l’associé ;
• la catégorie des titres ;
• le numéro, la date et la nature de chaque opération ayant affecté le compte, avec l’indication du nombre de titres acquis ou radiés et le solde détenu.

À quel moment l’inscription transfère-t-elle la propriété des actions ?

Dans une SAS, la signature d’un acte de cession ne rend pas à elle seule l’acheteur propriétaire des actions. Selon l’article L228-1 du Code de commerce, le transfert de propriété résulte de l’inscription des actions au compte de l’acheteur, ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé.

Cette inscription est faite à la date fixée par l’accord des parties, puis notifiée à la société (article R228-10 du Code de commerce). La société, ou la personne qu’elle a habilitée, reporte alors l’opération dans le registre et dans les comptes d’actionnaires du cédant et de l’acheteur. Par exemple, si Claire cède 200 actions à Marc avec une inscription convenue au 15 du mois, Marc devient propriétaire à cette date.

Quel rôle joue l’ordre de mouvement ?

En pratique, l’inscription s’appuie sur un ordre de mouvement, document généralement signé par le cédant qui demande à la société de transférer les actions de son compte vers celui de l’acheteur. Aucun texte législatif ou réglementaire n’en fixe la forme ni le contenu, que les statuts peuvent encadrer. La Cour de cassation a ainsi admis qu’un formulaire Cerfa n° 2759, signé par le cédant et comportant toutes les informations utiles à l’inscription, peut valoir ordre de mouvement (arrêt du 18 septembre 2024, n° 22-18.436).

Comment certifier le registre des mouvements de titres de SAS?

L’article R228-8 du Code de commerce permet de tenir le registre de manière chronologique sur support papier ou sur tout autre support durable, notamment au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé. Il n’impose ni cote et paraphe, ni certification par le greffe.

Pour un registre papier, la cote et le paraphe restent une précaution utile. La cote consiste à numéroter les pages, tandis que le paraphe correspond à l’apposition du cachet de l’autorité qui y procède sur la première et la dernière page du registre. La cote et le paraphe renforcent l’authenticité de votre registre de mouvements de titres, aucune feuille ne pouvant y être ajoutée, remplacée ou supprimée.

Le support dématérialisé ne demande pas davantage de cote ni de paraphe. L’inscription des actions et des mouvements dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP), ancrée sur une blockchain, tient lieu d’inscription en compte et produit les mêmes effets qu’une inscription dans un registre papier.

Quel est le contrôle opéré sur le registre des mouvements de titres de SAS ?

L’absence de registre des mouvements de titres ne fait pas l’objet d’une sanction pénale directe (pas d’amende ni de peine d’emprisonnement). Les conséquences sont cependant lourdes sur le plan civil et pratique.

Le défaut d’inscription constitue le risque principal. Tant qu’une cession n’est pas inscrite au compte de l’acheteur, la propriété des actions ne lui est pas transférée, ce qui ouvre la voie à des litiges entre le cédant, l’acheteur et la société.

Un actionnaire dont les titres ne figurent pas au registre peut également se voir contester sa qualité d’associé et se voir refuser l’accès à l’assemblée générale ainsi que l’exercice de ses droits de vote.

Les établissements financiers exigent fréquemment la présentation du registre lors d’opérations sensibles (ouverture de compte professionnel, demande de financement, entrée d’un investisseur). L’absence de ce document peut entraîner un blocage de l’opération.

La mauvaise tenue du registre peut en outre engager la responsabilité personnelle du président de la SAS, soumis au régime de responsabilité des dirigeants de société anonyme (article L227-8 du Code de commerce).