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Céder ses titres
Fiches pratiques Gérer une entreprise Cession de titres et cession d'entreprise Cession d’actions en SASU : que faut-il savoir ?

Cession d’actions en SASU : que faut-il savoir ?

Cession de titres et cession d'entreprise
K V

Kézia Varde

Diplômée d'un Master II en droit des affaires. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Une cession d’action peut s’avérer un tournant important dans la vie d’une société et tout particulièrement lorsqu’il s’agit d’une cession d’actions en SASU. L’entrée ou la sortie d’un associé dans une société unipersonnelle a un impact considérable sur la gestion de la société. C’est donc une décision délicate qui suppose une réflexion approfondie en amont.

Quelles sont les raisons pouvant vous pousser à opérer une cession d’actions en SASU ? Quelles sont les règles à respecter et les formalités à accomplir ? Legalstart vous donne les clés de lecture sur la cession d’actions en SASU.  

Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SASU ?

La cession d’actions de SASU est l’opération par laquelle une personne, appelée “cédant” transmet à une autre personne, appelée “cessionnaire” tout ou partie des droits qu’il détient dans le capital social de la société.

Cette cession peut être opérée à titre onéreux (c’est-à-dire en contrepartie du paiement d’un prix) ou a titre gratuit, et dans ce cas, on parle de donation d’actions de SASU.

Bon à savoir  : pour réaliser une cession d’actions de SASU, la rédaction d’un acte de cession n’est pas obligatoire, mais est très utile, notamment pour préciser les conditions de cession.

Pourquoi faire une cession d’actions en SASU ?

En tant qu’associé unique d’une SASU, deux raisons principales peuvent vous pousser à opérer une cession d’actions.

Faire entrer de nouveaux associés 

Au cours de sa vie sociale, votre SASU peut connaître un développement très important, dans ce cas, il peut être intéressant de vous associer avec d’autres personnes.

Si vous décidez de faire entrer de nouveaux associés au sein du capital social, votre société opèrera une transformation en SAS. En effet, la vente d’une partie du capital (même s’il ne s’agit que d’une seule action) suffit à transformer la SASU en SAS.

Vendre votre SASU

Que ce soit pour partir à la retraite, changer de projet professionnel ou revenir au statut de salarié, il existe de nombreuses hypothèses qui peuvent pousser un entrepreneur à vendre sa SASU.

Dans ce cas, l’entrepreneur cède l’intégralité de ses actions à un tiers. Étant donné que l’entrepreneur est l’associé unique de la SASU, la vente de la totalité des actions est assimilable à une vente de la société.

Attention  : on entend souvent parler à tort de “cession de parts de SASU” ou de “cession de parts sociales de SASU”. En réalité, les SASU émettent des actions et non des parts sociales. En revanche, pour ce qui concerne les SARL et SCI, on parle bien de cession de parts sociales. 

Quelles règles encadrent la cession d’actions en SASU ?

La SASU est une forme de société qui permet une grande souplesse dans la rédaction de ses statuts. Les règles concernant les cessions d’actions de SASU, tout comme les cessions d’actions de SAS, sont donc choisies par l’associé unique et intégrées dans les statuts. En effet, on considère qu’en principe, la cession est libre, la loi ne prévoit aucune disposition particulière encadrant la transmission de titres.    

Pourquoi encadrer la cession d’actions en SASU ?

À ce titre, l’entrepreneur peut intégrer dans les statuts certaines clauses venant réguler ou limiter la cession d’actions.

Ces clauses permettent d’organiser l’entrée des nouveaux associés une fois que la SASU est transformée en SAS.

Prenons un exemple  : vous avez créé une SASU, et vous avez vocation à faire entrer plusieurs associés durant les années à venir. Cependant, vous souhaitez pouvoir garder un contrôle sur l’identité des associés entrants tout au long de la vie de votre société.

Dans ce cas, il vous est possible, dès la création de votre SASU, de prévoir des clauses pour contrôler l’entrée de nouveaux associés. Cela vous permet de décider seul de ces règles qui pourront par la suite être modifiées par décision de l’ensemble des associés.  

Ainsi, prévoir une cession d’actions avec agrément en SASU, n’est pas nécessairement une mauvaise idée, et vous permet d’anticiper la transformation de votre SASU en SAS.

Les clauses de cession d’actions de SASU utiles à insérer 

Les clauses les plus récurrentes sont les clauses qui contrôlent l’entrée et la sortie des associés dans la société. Elles portent généralement sur l’agrément, le droit de préemption ou sur l’inaliénabilité des actions :

Clauses encadrant la cession de titres de SASU 

Clause d’agrément 

Cette clause impose l’approbation des associés, concernant l’entrée d’un nouvel associé dans la société.

Clause de préemption 

Cette clause permet aux associées d’être prioritaires lors de la cession d’actions.


Le cédant doit informer les autres associés de sa volonté de transmettre ses titres. Ces derniers peuvent acheter ces actions en avant-première.

Clause d’inaliénabilité

Cette clause empêche les associés de céder leurs actions pendant une durée maximale de 10 ans. Cela permet de conserver une certaine stabilité dans la détention du capital de la société.

Il est également possible d'insérer une clause de révision de prix afin de se protéger en cas de baisse de la valeur des titres cédés.  

Quelles formalités pour céder ses actions en SASU ?

Même si les modalités de cession d’actions de SASU sont relativement simplifiées, il faut tout de même respecter un minimum de contraintes pour que votre cession soit valable.  

Étape 1 : mettre en place un projet de cession

Cette première étape est considérée comme facultative. Elle vise à informer les autres actionnaires de la société, de votre envie de céder vos actions.

À noter : vos statuts peuvent rendre cette procédure obligatoire.

Par ailleurs, vous pouvez également réaliser une promesse de cession d’actions. Il s’agit d’une promesse dans laquelle vous vous engagez à vendre un certain nombre d’actions à un prix déterminé.

En contrepartie, l’acheteur s’engage à les acquérir. On parle de promesse synallagmatique, car les deux parties s’engagent l’une envers l’autre.

Étape 2 : rédiger un acte de cession d’actions de SASU

Il vous faut matérialiser la cession par un acte de cession d’actions de SASU  : il s’agit d’un contrat qui constitue une preuve de la cession, conclu entre l’acheteur et le vendeur. Il doit comporter les mentions suivantes :

  • identité du vendeur et de l’acheteur ;
  • nombre d’actions vendues ;
  • prix de vente ;
  • date de cession ;
  • mode de paiement ;
  • délai de transfert des actions.

Si vous n’avez jamais rédigé de contrat de cession, il peut être intéressant de vous inspirer d’un modèle de cession d’actions de SASU.

Étape 3 : mettre à jour le registre des mouvements de titres

Pour matérialiser le transfert des actions, un ordre de mouvement peut être édité. Il s’agit d’un document à remplir par le cédant et le cessionnaire qui demeure facultatif. Toutefois, il est nécessaire de mettre à jour le registre des mouvements de titres. C’est dans ce registre que sont enregistrées l’ensemble des transactions liées au capital de la société. Ce registre doit contenir :

  • les informations sur l’identité du vendeur et de l’acheteur ;
  • le nombre d’actions cédées ; et
  • la date de la cession.

Étape 4 : enregistrer l’acte de cession aux impôts

Pour entériner la cession de vos actions de SASU, vous devez procéder à l’enregistrement de l’acte de cession auprès du Service des impôts des entreprises (SIE). Cette déclaration doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la cession d’actions.

Cette déclaration est effectuée via le formulaire Cerfa n°2759.  

L’enregistrement auprès des impôts est soumis à une imposition de 0,1 % du prix de cession, avec un montant minimum fixé à 25 €. Il s'agit des droits d'enregistrement sur les cessions d'actions.

Attention  : si vous ne procédez pas au paiement de ces droits d’enregistrement dans le délai d’un mois, vous vous exposez à des pénalités de retard.  

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Quelle fiscalité pour la cession d’actions en SASU ?

En cas de plus-value lors de la cession d’actions de SASU, vous serez soumis à une imposition particulière.

Cette plus-value est calculée en faisant la différence entre le prix d’acquisition et le prix de vente. Lorsque le prix de vente est supérieur au prix d’achat, on constate donc une plus-value, dans le cas contraire, on parle de moins-value.

Pour déterminer le montant de votre imposition sur votre plus-value, vous avez le choix entre une imposition à la “flat tax” et une imposition au barème progressif.

Le régime par défaut : l’imposition à la “flat tax”

Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut est la “flat tax” ou le Prélèvement forfaitaire unique (PFU), au taux global de 30 % (17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d’impôt sur le revenu).

Exemple : vous cédez vos actions de SASU, en 2021 pour un montant de 200.000 €, que vous avez acheté initialement 50.000 €.

  • Calcul de la plus-value : 200.000 - 50.000 = 150.000 €
  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 150.000 × 17,2 % = 25.800 €
  • Calcul du montant de l’impôt sur le revenu : 150.000 × 12,8 % = 19.200 € 

Ainsi, l’associé unique de la SASU devra s’acquitter de la somme de 45.000 € au titre de l’imposition sur la plus-value réalisée.

À noter : vous avez toujours la possibilité de bénéficier du régime par exception, qui est celui de l’option au barème progressif.

L’option pour l’imposition au barème progressif

Pour déterminer le montant de votre imposition sur la plus-value réalisé en cas de cession d’actions de SASU, vous pouvez opter pour l’imposition au barème progressif.

Vous devrez également vous acquitter des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

En choisissant cette option, vous profiterez également d’un abattement pour durée de détention. Celui-ci est fixé de la façon suivante :

  • 50 % pour les actions détenues entre 2 et 8 ans ;
  • 65 % pour les actions détenues depuis plus de 8 ans.

Combien coûte la cession d’actions en SASU ?

Pour déterminer le coût d’une telle opération, il faut prendre individuellement chacune des formalités de cession et déterminer leur prix.

Vous pouvez décider de procéder vous-mêmes à la cession de vos actions de SASU, mais cela suppose que vous ayez les capacités nécessaires pour rédiger vous-même votre projet de cession ainsi que l’acte de cession.

Cependant, si vous souhaitez vous faire accompagner par une plateforme juridique comme Legalstart, ce service est facturé 149 € HT.

Enfin, pour ce qui est de l’enregistrement de l’acte de cession au Service des Impôts des Entreprises (SIE), le coût est fixé à 0,1 % du prix de cession, avec un montant minimum de 25 €.

Vous avez maintenant toutes les informations nécessaires pour procéder à la cession de vos actions de SASU.

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KV

Kézia Varde

Diplômée d'un Master II en droit des affaires. 

Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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