Clause de révision de prix : tout ce qu’il faut savoir

La clause de révision de prix est souvent mise en place dans le cadre d’une cession de parts sociales ou d’une cession d’actions. 

Vous vous demandez ce qu’est une clause de révision de prix ? Comment rédiger une clause de révision de prix ? Quelle différence avec la clause de garantie de passif ? Legalstart répond à toutes vos questions.

Clause de révision des prix : quelle définition ?

La clause de révision de prix est une garantie pour l’acquéreur afin de faire face à une baisse ou une augmentation de la valeur des titres cédés, si l'origine de cette variation est antérieure à la cession.

En règle générale, on réalise une telle clause lorsque la personne qui cède ses droits (cédant) et la personne qui les acquiert (cessionnaire) éprouvent des difficultés quant à la fixation de la valeur de l’entreprise cédée.

La clause de révision de prix est un contrat par lequel le cédant s’engage à réviser le prix d’acquisition auprès du cessionnaire, en cas de baisse de la valeur des titres cédés liés à :

• l'apparition d’un passif nouveau ou ;
• la diminution d’un élément d’actif.

Cette clause de révision de prix est une garantie auprès de la personne qui acquiert les titres.

Bon à savoir : en matière fiscale, l’acquéreur pourra réclamer la restitution des droits d’enregistrement payés en considération du prix de cession.

Une telle clause va permettre de diminuer le prix initialement versé par l’acquéreur dans le cadre d’une cession de titres.

À noter : une clause de révision de prix peut être transmise au sous-acquéreur dans l’hypothèse d’acquisitions successives.

Que contient une clause de révision de prix ?

Afin d’éviter tout litige opposant le cédant et l’acquéreur, il est nécessaire de prévoir de façon objective et précise les modalités de la révision du prix de cession.

Il n’existe pas de rédaction universelle de clause de révision de prix. Son contenu dépend de la situation des parties et de la société.

En matière de clause de révision de prix, des modèles sont à votre disposition sur internet pour vous aider à fixer les modalités de votre clause. Cependant, pour la rédaction d’une telle clause, il peut être utile de faire appel à un avocat ou un expert-comptable.

De manière non exhaustive, la clause de révision de prix doit contenir les informations suivantes :

• la durée durant laquelle la révision du prix pourra être exigée ;
• les événements justifiant cette révision ;
• les méthodes pour déterminer le prix d’acquisition ;  
• les modalités de révision du prix.

Clause de révision de prix : quelle différence avec les clauses d’earn out et de garantie de passif ?

Dans le cadre d’une clause de garantie de passif, la personne qui cède ses titres, s’engage à prendre en charge la totalité ou une partie des dettes sociales antérieures à la cession, qui se seraient révélées postérieurement à la cession.

À la différence d’une clause de révision de prix profitant à l'acquéreur, la clause de garantie de passif bénéficie seulement à la société.

Il faut également différencier la clause de révision et celle d’earn out. Dans le cadre d’une clause d’earn out, les parties vont fixer le prix de cession de l’entreprise en deux temps :

• un montant fixe payé immédiatement ;
• un montant variable qui dépend des résultats réalisés par l’entreprise.

Vous avez maintenant toutes les informations nécessaires afin de procéder à une cession ou transmission de votre entreprise.