Révocation et démission du président d’une SAS

Le statut de Société par Actions Simplifiées (SAS) permet une grande souplesse d’organisation. Il y a peu de règles impératives imposées par le Code de commerce. Le président d’une SAS est ainsi le seul organe dirigeant imposé par les textes. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et il engage cette dernière à l’égard des tiers.

Le président d’une SAS peut diriger seul ou s’entourer d’un directeur général, d’un conseil d’administration ou tout autre organe dirigeant. Mais la fonction de président d’une SAS n’est pas immuable, il peut choisir de démissionner ou être révoqué, selon des modalités librement définies dans les statuts de la société, ou dans l’acte de nomination annexe.

Mini-sommaire:

1- La démission du président d’une SAS : une initiative personnelle

2- La révocation du président d’une SAS : une décision collégiale des organes dirigeants

3- La publication de la révocation/démission

    femme qui part avec sa valise

La démission du président d’une SAS : une initiative personnelle

La décision de démissionner revient au président de la SAS qui, rappelons-le, est assimilé-salarié. Il lui suffira alors de respecter la procédure de démission en envoyant une lettre recommandée avec accusé de réception à l’organe dirigeant. Sa décision de démissionner est irrévocable : le président ne pourra pas se rétracter sauf en démontrant que sa volonté n’a pas été libre et éclairée.

Si les statuts le prévoient, le président devra respecter un délai de préavis avant de pouvoir effectivement quitter ses fonctions.

S'il s'agit d'un simple changement de dirigeant, vous devrez envoyer une liasse de documents particuliers au greffe.

La révocation du président d’une SAS : une décision collégiale des organes dirigeants

Le président d’une SAS peut être révoqué par tout organe dirigeant sur proposition d’une ou plusieurs catégories de personnes, en fonction des dispositions statutaires. Il peut s’agir d’un ou plusieurs associés, du commissaire aux comptes, ou d’un organe déterminé de la société comme le conseil d’administration.

Pour révoquer le président, la loi impose de réunir au moins la moitié des voix des membres de l’organe dirigeant présents au jour de la décision. Pour autant, il est possible d’aménager ce quorum en prévoyant dans les statuts la nécessité d’une majorité renforcée.

Les statuts peuvent également prévoir que cette révocation ne peut intervenir que pour certains motifs.

Le président d’une SAS peut être révoqué à tout moment. Aucune clause statutaire ne peut être rédigée en sens contraire. Ainsi, la révocation du président d’une SAS peut intervenir lors d’un conseil d’administration convoqué selon les dispositions statutaires ou par le président lui-même, même si elle n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

Pour autant, la révocation ne doit pas être abusive, c’est à dire injurieuse ou vexatoire. En outre, elle ne doit pas être brutale, le président doit pouvoir présenter ses observations pour se défendre. De surcroît, la révocation du président ne doit pas être frauduleuse ou avoir lieu dans des conditions fautives. Veillez donc à bien justifier la révocation (un manque de positivité ne serait par exemple pas suffisant).

En cas de révocation abusive, le président peut obtenir des dommages et intérêts pour réparer le préjudice découlant des conditions de révocation, et les décisions prises en son absence seront annulées.

La révocation du président d’une SAS peut donner lieu à des indemnités. Leur montant peut être fixé statutairement ou au moment de la révocation sans qu’il soit excessif ou dérisoire, au risque d’être révisé par le juge.

La publication de la révocation/démission

La révocation ou la démission du président d’une SAS doit être opposable aux tiers. C’est pourquoi il est obligatoire d’effectuer un certain nombre de mesures de publicité, telles qu’une publication dans un journal d’annonces légales et un dépôt au greffe des copies des actes constatant la révocation ou la démission du président.

 

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Mise à jour: 16/10/2015

Rédacteur: Guillaume Le Roux, diplômé de l’université de Versailles. Guillaume est spécialisé dans les problématiques liées au droit des nouvelles technologies et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.