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25 octobre 2019

Comment changer de gérant dans une SARL?
Temps de lecture : 4 min

Kézia Varde
Diplômée en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Changer de gérant SARL

Dans une SARL c’est le gérant qui s’occupe de la gestion quotidienne de la société. D’après l’article L223-18 du Code de commerce, le gérant est nommé par les associés au jour de la création de la société, et son mandat dure pendant toute la durée d’existence de la société. En pratique, les statuts ou la décision de nomination du gérant peuvent toutefois prévoir des dispositions différentes, et notamment une durée limitée du mandat.

Vous avez décidé de changer le gérant de votre SARL mais vous ne savez pas qui doit prendre la décision? Vous vous demandez si une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire en SARL pour un changement de gérant ? Pour quels motifs peut-on changer de gérant de SARL ? Quelles sont les démarches à effectuer? On vous dit tout! 

changement gérant SARL

Quels sont les motifs de changement de gérant d’une SARL?

En principe, le gérant est nommé par les associés pour la durée de la société. Toutefois, il en est souvent autrement dans la pratique. Il existe différentes raisons pour lesquelles il est parfois nécessaire de changer de gérant. En voici quelques unes: 

  • Arrivée à échéance de ses fonctions: si les statuts ou la décision de nomination ont prévu une échéance, les associés doivent se réunir en assemblée générale pour nommer un nouveau gérant. Si rien n’est prévu dans les statuts ou dans la décision de nomination, le gérant est par défaut nommé pour la durée de la société. 
  • Événement lié à la personne du dirigeant: il est mis fin aux fonctions du gérant lorsque celui-ci est dans l’incapacité de continuer l’exercice de ses fonctions. 
    Exemple: en cas de décès, de faillite personnelle, de condamnation ou tout autre événement mettant le dirigeant en incapacité de gérer. 
  • Démission: le dirigeant peut démissionner en notifiant les associés de sa décision.
  • Révocation: les associés peuvent révoquer le gérant de la SARL mais ils doivent justifier leur décision. Ainsi, si la révocation n’est pas faite pour des “justes motifs”, elle sera toujours valable mais le gérant pourra obtenir des dommages et intérêts. 

A noter: dans le cas où un gérant associé cesse ses fonctions et décide de sortir du capital de la société: n’oubliez pas que toute cession de parts sociales de sarl est soumise à l’accord des autres associés. Il est donc bon de prévoir une décision qui prévoit la cession de parts sociales de la sarl avec le changement de gérant dans le même procès-verbal.

Changement de gérant en SARL: quelle procédure?

La nomination ou la révocation du gérant d’une SARL est une décision prise par les associés réunis en Assemblée Générale (AG). 

Pour autant, il faut se demander quel est le type d’AG nécessaire au changement d’un gérant de SARL: est-ce une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) ou une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ?

Le caractère ordinaire ou extraordinaire de l’assemblée générale a des conséquences sur les règles de quorum et de majorité. En effet, dans une AGO, les règles de majorité et de quorum sont plus souples en raison du caractère plus “classique” des décisions prises.  

A l’inverse, lors d’une AGE les associés prennent des décisions considérées comme plus importantes (type modification des statuts). Les règles de quorum et de majorité sont donc renforcées en raison de ce caractère extraordinaire. 

A noter: une AGE est toujours nécessaire lorsque la décision des associés entraîne une modification statutaire.

Dans le cas d’un changement de gérant de SARL, la réunion d’une AGE dépend donc de la mention de l’identité du gérant dans les statuts. Si les statuts mentionnent le nom du gérant, ils doivent être modifiés, ce qui implique la tenue d’une AGE.

A l’inverse, il arrive que les gérants soient simplement nommés par une décision des associés. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de rectifier les statuts ni de réunir une AGE. 

En résumé, pour une modification de gérant de SARL:

  • les statuts mentionnent le nom du gérant → il faut réunir une AGE
  • les statuts ne mentionnent pas le nom du gérant → une AGO est suffisante. 

Changement de gérant en SARL: quelles formalités?

Le changement de gérant de la SARL implique une mise à jour du Kbis de la société. Le changement nécessite  par conséquent un enregistrement auprès de votre CFE. Votre dossier doit contenir les pièces suivantes: 

    • Un exemplaire du PV de l’AGE ou AGO qui mentionne le départ de l’ancien gérant et nomme le nouveau, certifiée conforme par le nouveau gérant
    • Un formulaire M3 complété (+ un pouvoir du nouveau gérant si ce n’est pas lui qui remplit le formulaire)
    • Une attestation de parution d’annonce dans le Journal d’Annonces Légales
    • Une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant certifiée conforme 
    • Une déclaration de non condamnation
    • Une attestation de filiation
    • Un chèque de 195,38 euros pour les frais de greffe. 

L’ensemble de ces pièces doit ensuite être envoyé au CFE. Pour vous simplifier la tâche vous pouvez également effectuer ce changement de gérant de SARL en ligne

Infographie sur le changement de gérant dans une SARL

Infographie changement de gérant sarl

Mise à jour: 25/10/2019

Rédaction : Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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