Comment procéder à la cessation d’activité d’une SAS ?

Vous souhaitez savoir comment se passe la cessation d'activité en SAS, comment fermer une SAS sans activité ou comment fermer une SAS sans bilan ? Vous souhaitez savoir comment se passe une cessation d’activité ? Quelles sont les différences entre la dissolution-liquidation, la mise en sommeil et la liquidation judiciaire ? Nous vous proposons de voir toutes les étapes pour savoir comment fermer une entreprise en SAS dans les meilleures conditions possibles.

Qu’est-ce qu’une cessation d’activité d’une SAS ?

Si vous vous demandez comment fermer une entreprise, vous avez dû entendre parler de cessation d’activité. Mais de quoi s’agit-il exactement ? La cessation d’activité d’une SAS consiste à mettre fin à l’exploitation de l’activité exercée par l’entreprise. Plusieurs procédures peuvent être engagées pour la fermeture d’une société en SAS :

• la dissolution-liquidation, aussi appelée liquidation amiable, résulte de la volonté des associés. Il s’agit d’une cessation d’activité définitive et volontaire ;
• la liquidation judiciaire qui est imposée par le tribunal. Il s’agit d’une cessation d’activité définitive et involontaire ;
• la mise en sommeil de la SAS décidée par le président de la société. Il s’agit d’une cessation d’activité temporaire et volontaire.

Cessation d’activité d’une SAS : la dissolution-liquidation volontaire

Si les associés sont d'accord pour mettre fin à l'activité de la SAS, on procède alors à une dissolution-liquidation volontaire, qu'on appelle aussi liquidation amiable.

Qu’est-ce qu’une cessation d’activité amiable de SAS ? 

Clôturer une SAS peut être une décision volontaire des actionnaires. Il existe quatre raisons principales à la cessation d’activité d’une SAS de manière amiable :

• L’arrivée du terme de la SAS : en effet, la société est constituée pour une durée déterminée prévue dans les statuts et ne pouvant excéder 99 ans. Si les associés ne réalisent pas les démarches nécessaires pour reconduire l’activité, alors il y a cessation volontaire de l’activité de la SAS.
• L’extinction de l’objet social, c’est-à-dire que la raison d’être de la société par actions simplifiée a disparu.
• La dissolution anticipée de la SAS du fait de la volonté des actionnaires. Il peut notamment s’agir d’une vente de l’entreprise.
• Les difficultés financières sans pour autant être en état de cessation des paiements.

Quelle que soit la raison qui motive la cessation d’activité amiable de la SAS, les démarches à accomplir sont les mêmes.

Comment procéder à une cessation d’activité amiable d’une SAS ?

Comment faire une cessation d'activité ? Quelle est la procédure à suivre pour fermer une SAS ? Pour fermer sa société SAS, il convient de respecter trois grandes étapes :

1. la dissolution de la SAS ;
2. la liquidation de la SAS ;
3. la radiation de la SAS.

Étape 1 : les formalités de la dissolution d'une SAS

La première étape pour cesser l’activité d’une SAS est de prononcer sa dissolution. Pour cela, les actionnaires doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire (AGE). Les actionnaires vont se prononcer sur la décision de procéder ou non à la cessation d’activité de la SAS. Les règles de quorum et de majorité fixées par les statuts doivent être respectées.

Si les actionnaires votent en faveur de fermeture de la SAS, ils doivent également fixer la date de cessation d’activité et nommer le liquidateur amiable de la société. Ce dernier peut être le président de la SAS, un associé ou un tiers. À l’issue de l’AGE, un procès-verbal de dissolution doit être dressé.

Dans les 30 jours, le président de la SAS ou le liquidateur doit déposer une déclaration de cessation d’activité auprès auprès du guichet unique des formalités. Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers. De plus, la SAS dispose d’un délai de 60 jours pour déclarer ses bénéfices à l’administration fiscale.

Étape 2 : la liquidation de la SAS

Pour fermer la SAS sans activité, le liquidateur amiable est alors chargé de la réalisation des opérations de liquidation. Cela consiste principalement en l’établissement d’un inventaire complet de l’actif et du passif de l’entreprise. C’est ce qui correspond aux dettes de l’entreprise, mais aussi aux créances de l’entreprise. Ensuite, le liquidateur vend tous les éléments de l’actif et réclame le paiement des créances aux débiteurs de la SAS, notamment ses clients, afin de régler les créanciers.

À la fin de ces différentes opérations, le liquidateur établit les comptes de liquidation qui sont soumis à l’approbation des actionnaires de la SAS.

Une fois que tous les créanciers de la SAS sont désintéressés, deux cas de figure peuvent se présenter :

• Le solde Actif - Passif est excédentaire, on parle alors de boni de liquidation. Cette somme est répartie entre les créanciers en fonction de la quote-part qu’ils détenaient dans le capital social. Le boni de liquidation fait l’objet d’une imposition à hauteur de 2,5 % ;
• Le solde Actif - Passif est déficitaire, on parle alors de mali de liquidation. Les actionnaires doivent régler les créanciers de la SAS sur leurs deniers personnels dans la limite du montant de leurs apports. En effet, la responsabilité des actionnaires d’une SAS est limitée.

Enfin, le liquidateur publie un avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales.

Étape 3 : la radiation de la SAS

La dernière étape de la cessation d’activité amiable d’une SAS correspond à la radiation de la SAS. Pour cela, le liquidateur doit procéder, dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation, à la démarche de radiation de la SAS sur le site du guichet unique. Il joint les documents suivants :

• un exemplaire de l’acte justifiant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme ;
• les exemplaire des comptes définitifs de liquidation ;
• l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
• le certificat fiscal (ou attestation de régularité fiscale) qui prouve que la société est en conformité avec ses obligations fiscales et qu'elle a réglé ce qu'elle doit ; 
• l'attestation sociale (ou attestation de vigilance) qui prouve que la société est à jour de ses déclarations sociales ;

Une fois la demande enregistrée, il y a extinction de la personnalité morale de la SAS. Elle n’existe plus.

Quelles sont les conséquences d’une telle cessation d’activité en SAS ?

Les conséquences d’une cessation d’activité en SAS via une dissolution-liquidation sont de différents ordres, notamment fiscaux et sociaux.

Tout d’abord, la SAS doit s’acquitter immédiatement des impôts sur les bénéfices réalisés pendant l’exercice en cours et interrompu de manière anticipée. Ainsi, suite à la déclaration réalisée dans les 60 jours de la décision de dissolution, les services des impôts vont vous adresser un nouvel avis fiscal précisant le montant restant dû.

De même, une déclaration de TVA doit être faite dans un délai de 30 jours à compter de la cessation d’activité, et les sommes sont à verser immédiatement.  Enfin, la déclaration des taxes sur les salaires (TS) doit être envoyée sous 60 jours si la SAS emploie au moins un salarié.

La cessation d'activité d'une SAS, qu'elle soit temporaire (mise en sommeil) ou définitive (dissolution-liquidation), a des conséquences directes sur les contrats de travail des salariés. En cas de fermeture définitive, la procédure de licenciement pour motif économique doit être mise en œuvre si l'entreprise emploie des salariés. Cela implique le respect de règles strictes, notamment en matière d'information et de consultation du comité social et économique (CSE) si l'effectif le justifie, de recherche de reclassement, et de paiement des indemnités de licenciement. Une gestion rigoureuse de ce volet social est indispensable pour éviter tout contentieux prud'homal lors de la cessation de l'entreprise.

Cessation d’activité d’une SAS : la mise en sommeil

Vous ne souhaitez pas une cession d'activité pour votre SAS qui soit définitive ? La mise en sommeil est sûrement la solution la plus adaptés.

Qu’est-ce qu’une mise en sommeil ? 

La mise en sommeil correspond à la cessation temporaire d’activité de la SAS. La mise en sommeil peut être décidée par le président de la SAS pour raisons professionnelles ou personnelles, mais en aucun cas pour dissimuler des difficultés financières pouvant conduire à la cessation des paiements.

Comment mettre en sommeil une SAS ?

Dans le mois qui suit la décision de cesser l’activité de la SAS de manière temporaire, le président de la SAS la déclare sur le site internet du guichet unique des formalités.

Combien de temps peut durer la cessation temporaire d’activité d’une SAS ?

La mise en sommeil d’une SAS peut durer jusqu’à 2 ans maximum. Plusieurs issues sont possibles :

• la reprise de l’activité avant la fin du délai ;
• la cessation d’activité définitive ;
• la radiation d’office en l’absence d’action à l’issue du délai de deux ans.

Quelles sont les conséquences d’une cessation d’activité temporaire d’une SAS ?

Même si pendant la mise en sommeil, la SAS n’a plus d’activité, elle doit continuer à respecter certaines obligations comptables, fiscales et sociales. En effet, durant la mise en sommeil, un bilan comptable et un compte de résultat doivent être établis. Les actionnaires doivent approuver les comptes annuels en assemblée générale.

D’autre part, si durant la mise en sommeil, la SAS est exemptée de déclaration de TVA, elle doit tout de même s’acquitter de la CFE. Toutefois, en pratique, si la mise en sommeil dure plus d’1 an, la CFE n’est pas due pour la deuxième année civile.

Par ailleurs, le président de la SAS relève du régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié. Cependant, si aucun salaire ne lui est versé par la SAS pendant la période de cessation temporaire d'activité (mise en sommeil), alors aucune cotisation sociale n'est due pour son mandat social, et il ne bénéficie donc pas de protection sociale à ce titre durant cette période.

Cessation d’activité d’une SAS : la liquidation judiciaire

Si la cessation d'activité de la SAS intervient dans le cadre de difficultés financières, la démarche à suivre correspond alors à la liquidation judiciaire.

Qu’est-ce qu’une liquidation judiciaire ? 

La liquidation judiciaire est une procédure collective qui permet de cesser l’activité de la SAS de manière définitive en cas de difficultés financières telles, que la situation de la SAS est irrémédiablement compromise. La liquidation judiciaire se distingue également par le fait que la demande d’ouverture de la procédure peut émaner d’un tiers intéressé comme un créancier de la SAS ou le procureur de la République.

On distingue deux types de procédure de liquidation judiciaire :

• La liquidation judiciaire simplifiée est réservée aux entreprises dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 750.000 €, qui ne possèdent pas de bien immobilier, et qui ont 5 salarié au maximum.
• La liquidation judiciaire d’une SAS ou dépôt de bilan est la procédure collective pour toutes les entreprises en état de cessation des paiements qui ne répondent pas aux critères de la procédure simplifiée.

Comment fonctionne la liquidation judiciaire d’une SAS ? 

Les grandes étapes de la liquidation judiciaire d’une SAS sont : 

1. la demande d’ouverture de la procédure collective ;
2. le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire qui désigne le liquidateur judiciaire ;
3. les déclarations de créances des créanciers de la SAS ;
4. les opérations de liquidation ;
5. la clôture de la liquidation judiciaire pour apurement du passif ou pour insuffisance d’actifs.

Combien coûtent les différentes procédures de cessation d’activité d’une SAS ?

Maintenant que vous connaissez les différentes procédures de cessation d’activité d’une SAS, il convient de savoir combien coûte une cessation d’activité pour réaliser ces différentes formalités. Voici les principaux frais de greffe :

FAQ

Quel est le coût pour fermer une SAS ?

Le coût pour fermer une SAS en amiable comprend des frais de greffe et des frais de publication d'annonces légales, variant généralement entre 500 et 600 € en moyenne, sans compter le boni de liquidation éventuel.

Quelle est la différence entre liquidation et cessation d'activité ?

La cessation d'activité marque l'arrêt des opérations de l'entreprise. La liquidation est l'étape qui suit la dissolution, visant à vendre les actifs et à rembourser les dettes pour clore définitivement la société.

Quelles sont les conséquences d'une cessation d'activité ?

Une cessation d'activité entraîne la disparition de la personnalité morale de l'entreprise, le paiement immédiat des impôts et taxes dus, et des conséquences pour les dirigeants et salariés (fin de contrat de travail, indemnités).

Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?

Non, il n'est pas possible de fermer une entreprise du jour au lendemain. La procédure implique plusieurs étapes légales et administratives (dissolution, liquidation, radiation) qui prennent du temps.

Principales sources législatives et réglementaires : 

• Article 1844-7 5° - Code civil
• Articles L640-1 à L645-12 - Code de commerce
• Articles L225-246 à L225-248 - Code de comemrce