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Fiches pratiques Fermer une entreprise Fermeture volontaire : dissolution et liquidation Comment procéder à la cessation d’activité d’une SARL ?

Comment procéder à la cessation d’activité d’une SARL ?

Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
M C

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

La cessation d’activité d’une SARL marque la fin de vie de la société. Dès lors, il est nécessaire d’accomplir des démarches administratives en respectant le formalisme et les délais imposés par la loi. Avant de fermer votre société, nous vous expliquons comment procéder à la cessation d’activité d’une SARL.

Que signifie la cessation définitive d’activité d’une SARL ? 

La cessation d’activité d’une SARL consiste à fermer définitivement la société et à arrêter l’exercice total de son activité. 

Cette décision peut être prise volontairement, ou de manière contraignante. Dans ce dernier cas, on parle en pratique d’un dépôt de bilan. Mais dans les deux cas, les démarches pour la cessation d’activité en SARL sont les mêmes.

La cessation d’activité volontaire d’une SARL 

La cessation d’activité d’une entreprise est dite volontaire quand elle intervient suite à un événement prévu par les associés lors de la rédaction des statuts de la SARL, ou suite à une décision de leur part. Ce sont donc les propriétaires de la SARL qui sont à l’origine de la cessation d’activité de la SARL. C’est une volonté de leur part.

Pourquoi procéder à la fermeture volontaire d’une SARL ? 

Plusieurs raisons peuvent mener les associés d’une SARL à décider de la cessation d’activité :

  • l’arrivée du terme de la SARL ;
  • l’extinction de l’objet social ;
  • la dissolution anticipée ;
  • l’existence de difficultés financières.

Arrivée du terme de la SARL

Tout d’abord, la cessation d’activité peut être due à l’arrivée du terme de la société. En effet, les statuts de la SARL doivent préciser sa durée de vie qui ne peut pas aller au-delà de 99 ans maximum. Une fois le terme arrivé à échéance, les associés doivent se prononcer sur leur volonté de proroger ou non la SARL. Il est recommandé d’anticiper l’arrivée du terme pour pouvoir procéder aux différentes démarches sereinement.

Extinction de l’objet social de la SARL 

La cessation d’activité de la SARL peut aussi être décidée suite à l’extinction de son objet social. Si vous vous demandez comment fermer une SARL sans activité, sachez que plusieurs formalités doivent être accomplies. En effet, la clôture d’une SARL sans activité ne se limite pas à fermer les portes de l’entreprise.

Dissolution anticipée de la SARL

En outre, les associés peuvent décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, notamment pour cause de vente.

Existence de difficultés financières de la SARL 

Mais la cessation d’activité de la SARL peut aussi être imposée par l’existence de difficultés financières. En cas de cessation des paiements, une procédure collective peut être ouverte. 

📝À noter : si jamais la situation est jugée irrémédiablement compromise, le tribunal prononce la liquidation judiciaire de la SARL.

🛠️ En pratique : vous partez à la retraite ou à l’étranger ? Vous aspirez à d’autres activités ? Plein d’autres raisons peuvent justifier la cessation de l’activité de votre SARL. 

Comment procéder à la cessation d’activité volontaire d’une SARL ? 

Cession dactivité volontaire dune SARL

En cas de cessation d’activité d’une SARL, la procédure se déroule en 4 étapes : la dissolution, la liquidation, la radiation et la déclaration aux impôts.

Étape 1 : La dissolution de la SARL

La première étape de la procédure de cessation d’activité d’une SARL est le prononcé de la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Comment procéder à la dissolution d’une SARL ? Les associés convoqués en assemblée générale extraordinaire (AGE) peuvent voter la cessation d’activité de la SARL et par conséquent sa dissolution. 

🛠️ En pratique : pour prendre une telle décision, les règles de quorum, de scrutin et de majorité prévues aux statuts doivent être strictement respectées.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire, la décision des associés est formalisée dans le procès-verbal qui est dressé immédiatement après.

☝️ Bon à savoir : la cessation d’activité d’une EURL, tout comme la cessation d’activité d’une SASU, ne nécessite pas la réunion d’une AGE puisqu’il n’y a qu’un seul associé. Celui-ci prend la décision seul et la formalise dans un procès-verbal.

Une déclaration de cessation d’activité de la SARL doit alors être faite auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend votre société, et ce, dans les 30 jours suivant la date de fin de l’activité.

Cette déclaration entraîne automatiquement la radiation de la SARL des registres tels que le RCS, le répertoire Siren, et les différents fichiers professionnels.

☝️ Bon à savoir : une fois l’étape de dissolution terminée, la société continue d’exister, mais ses pouvoirs sont considérablement limités.

Étape 2 : La liquidation de la SARL

La liquidation amiable de la SARL consiste à réaliser une série d'opérations, afin de récupérer les sommes dues par ses débiteurs et de payer ses dettes. La durée des opérations de liquidation ne peut pas excéder 3 ans.

Le liquidateur nommé par les associés lors de l’AGE a pour mission de procéder à la vente des biens immobiliers et matériels détenus par la SARL, de mettre fin aux contrats de travail des salariés et de relancer les débiteurs. Il établit les comptes de liquidation qui doivent être approuvés par les associés.

☝️ Bon à savoir : si l’actif de la société est plus important que son passif, on dit qu’elle dégage un boni de liquidation. A contrario, si son passif est supérieur à son actif, c’est plus problématique puisque les associés ne seront pas en capacité de récupérer leurs apports initiaux.

Le liquidateur doit alors faire paraître un avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers.

Étape 3 : La radiation de la SARL

Les formalités de radiation d’une SARL consistent à déposer un dossier au greffe du tribunal comprenant :

  • le formulaire M4 dûment complété et signé ;
  • l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
  • un exemplaire de l’acte justifiant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme ;
  • un exemplaire des comptes de clôture de la liquidation certifié conforme ;
  • le paiement des frais de dossier.

Étape 4 : La déclaration des résultats de la SARL

Pour une SARL en cessation d’activité, les formalités à accomplir comprennent également la déclaration des résultats comptables auprès des services des impôts. 

Elle porte sur les bénéfices réalisés pendant l’exercice comptable en cours, mais aussi les plus-values réalisées, notamment en cas de vente d’un bien immobilier ou de valeurs mobilières.

Cette déclaration doit être effectuée dans un délai de 60 jours à compter de la publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.

Quelles sont les conséquences d’une cessation amiable en SARL ?

Tout d’abord, la cessation de la société entraîne des conséquences fiscales. D'une part la déclaration des résultats de la SARL que nous venons de voir avec le paiement de la plus-value sur le boni de liquidation à hauteur de 2,5 %, mais aussi d’autres déclarations à effectuer :

  • déclaration de la TVA sous 30 jours à compter de cessation d’activité ;
  • déclaration de la taxe sur les salaires (TS) dans les 60 jours ;
  • paiement de la CFE. Il est possible de demander un dégrèvement pour payer uniquement la CFE correspondant aux mois d’exercice de l’activité sur la dernière année civile.
Par ailleurs, le régime social du gérant majoritaire de la SARL va changer, mais il continue de bénéficier de la Sécurité Sociale des Indépendants pendant 1 an après la dissolution de la société.
 
En outre, à l’issue de la liquidation amiable de la SARL, la personne morale disparaît définitivement.
 

La cessation d’activité temporaire d’une SARL ?

Si vous souhaitez suspendre l’activité de votre SARL sans pour autant y mettre fin définitivement, sachez que vous avez la possibilité de procéder à une mise en sommeil de la SARL. Il s’agit alors d’une cessation temporaire d’activité de la SARL qui ne peut pas excéder une durée de 2 ans.

Pourquoi procéder à la mise en sommeil d’une SARL ? 

Vous pouvez décider de mettre en sommeil une SARL pour diverses raisons personnelles ou professionnelles. Cependant, la cessation temporaire d’activité ne doit pas être motivée par l’existence de difficultés financières, notamment un état de cessation des paiements.

Comment procéder à la cessation temporaire d’activité d’une SARL ? 

Il appartient au gérant de la SARL de décider de la mise en sommeil de la SARL. La décision ne relève donc pas de la compétence des associés, sauf mention contraire dans les statuts.

Le gérant dispose d'un délai d’un mois pour déposer un dossier de cessation temporaire d’activité auprès du centre des formalités des entreprises (CFE) dont dépend la SARL. Pour cela, il doit compléter et signer le formulaire M2.

☝️ Bon à savoir : la mise en sommeil peut prendre fin si la reprise d’activité est décidée ou si la cessation d’activité définitive est prononcée. En l’absence d’action du gérant et des associés à l’issue du délai de 2 ans, la radiation d’office de la SARL peut être prononcée par le greffe du tribunal.

Quelles sont les conséquences d’une cessation temporaire d’activité en SARL ?

Pendant une cessation d’activité temporaire de SARL, la société doit tout de même tenir l’assemblée générale annuelle pour l’approbation des comptes sociaux, et les déposer. 

D’un point de vue fiscal, la mise en sommeil de la SARL dispense la société de déclaration de TVA. Pour ce qui est de l’impôt sur les bénéfices, il convient d’indiquer la mention “Néant”. La cotisation foncière des entreprises (CFE) reste due. Toutefois, la SARL n’est plus imposable à la CFE au cours de la deuxième année de CFE puisque cette taxe est calculée sur une année civile.

En outre, pour le régime social du gérant de la SARL pendant la mise en sommeil, cela dépend du nombre de parts sociales qu’il détient dans la société :

  • si le gérant est majoritaire (plus de 50 % des parts sociales), il relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS).  Pendant la mise en sommeil, le paiement de cotisations sociales minimum est à prévoir ;

  • si le gérant est égalitaire ou minoritaire (50 % des parts sociales ou moins), il relève du régime des assimilés-salariés. Durant la mise en sommeil, les cotisations sociales sont calculées en fonction de sa rémunération éventuelle ;

  • si le gérant n’est pas associé, mais rémunéré, il relève du même régime social que le gérant minoritaire ;

  • si le gérant n’est pas associé et non rémunéré, il ne relève d’aucun régime social. Par conséquent, aucune cotisation sociale n’est due pendant la mise en sommeil.

La cessation d’activité involontaire d’une SARL

Qu’est-ce qu’une cessation d’activité involontaire ?

La cessation d’activité involontaire correspond au cas d’une liquidation judiciaire de la SARL. Il s’agit d’une cessation d’activité définitive imposée par un tiers du fait de l’existence de difficultés financières insurmontables.

Deux procédures existent :

  • la liquidation judiciaire simplifiée est une procédure collective qui implique un état de cessation des paiements. Elle est réservée aux entreprises dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 300.000 €, qui ne possèdent pas de bien immobilier, et qui ont 1 salarié maximum ;

  • la liquidation judiciaire d’une SARL, aussi connue sous le nom de dépôt de bilan, est la procédure collective qui a vocation à s’appliquer à toutes les entreprises en état de cessation des paiements qui n’entrent pas dans les critères de la procédure simplifiée.

Comment se déroule la cessation d’activité involontaire d’une SARL ? 

La cessation d’activité d’une SARL par le biais d’une procédure de liquidation judiciaire se fait en plusieurs grandes étapes :

  1. la demande de liquidation judiciaire introduite par le gérant de la SARL, un créancier de l’entreprise ou le procureur de la République en cas de cessation des paiements  ;

  2. le jugement d’ouverture de la procédure collective et la nomination d’un liquidateur judiciaire par le tribunal ;

  3. les opérations de liquidation ;

  4. la clôture de la procédure de liquidation judiciaire. Si tous les créanciers ont pu être désintéressés, il y a clôture pour apurement du passif. Dans le cas contraire, la clôture est prononcée pour insuffisance d'actifs.

La cessation d’activité d’une SARL peut donc se faire à l’amiable ou via une procédure judiciaire en cas de difficultés financières importantes. Dans les deux cas, la cessation d’activité nécessite de procéder à la dissolution de la SARL avant de réaliser les opérations de liquidation.

FAQ

Quel est le coût d’une cessation d’activité en SARL ?

En cas de cessation d’activité, il est important de prévoir les coûts liés à une telle fermeture.

Le coût de la cessation d’activité d’une SARL comprend principalement les frais liés aux différentes démarches administratives à accomplir comme :

  • l’enregistrement de la dissolution au greffe du tribunal de commerce : 192,01 € pour les SARL ;
  • la publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales : entre 150 € et 200 € ;
  • la publication de l’avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales : entre 150 € et 200 € ;
  • la déclaration de radiation : 13,93 €.

En résumé, le coût de dissolution d’une SARL est élevé et il faut ajouter les droits d’enregistrement du boni de liquidation qui s’élèvent à 2,5 % de la somme à répartir entre les associés une fois l’ensemble des dettes réglées.

Comment procéder à une cessation d’activité d’une SARL sans dette ?

Si la SARL n’a pas de dette, il est possible de procéder à une liquidation amiable. Dans ce cas, le boni de liquidation sera plus conséquent puisque l’actif ne sera modéré que par le paiement des différentes taxes et cotisations.

Comment procéder à une cessation d’activité d’une EURL ?

La procédure pour cesser l’activité d’une EURL est la même que pour une SARL. La seule différence réside dans la prise de décision qui se fait de manière autonome par l’associé unique. Il décide seul, sans avoir recours à une assemblée générale. Il doit cependant rédiger un procès-verbal de dissolution pour formaliser sa décision de clôturer l’EURL.

Principales sources législatives et règlementaires :

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Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

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