Comment procéder à la dissolution liquidation d'une EURL ?

Vous avez une EURL et vous souhaitez mettre fin à votre activité, mais vous ne savez pas par où commencer ?

Une dissolution sans liquidation est-elle possible ? Est-il possible de réaliser une liquidation volontairement ? Un procès verbal de dissolution est-il requis ? Avant de commencer vos démarches de fermeture de votre société, découvrez comment dissoudre une EURL grâce à notre mode d’emploi. On répond à toutes vos questions.

Qu'est ce qu'une dissolution d'EURL ?

La dissolution est la décision d'arrêter l'activité de l'EURL. Comme c'est une société unipersonnelle, la décision est prise par l'associé unique. C'est la première étape préalable et indispensable à la liquidation de la société. C'est cette seconde opération qui correspond concrètement à la fermeture de l'entreprise. 

Pourquoi dissoudre une EURL ?

Il existe de très nombreuses raisons qui peuvent conduire un associé unique à décider de fermer son EURL. On distingue généralement deux grandes catégories de raisons qui poussent à la dissolution d’une SARL unipersonnelle.

Motivations personnelles 

Une dissolution volontaire de l’EURL peut être motivée par des raisons personnelles. On parle alors de liquidation amiable. En effet, elle peut notamment intervenir à l’expiration du délai pour lequel votre société a été constituée, en cas de résolution son objet social, ou sur décision personnelle de l’associé unique.

Exemple : il peut s’agir d’une envie d’arrêter son activité, pour cause de départ à la retraite par exemple, lorsque aucun repreneur ne s’est présenté.

Insuffisance du capital social

Votre société risque de subir une dissolution si jamais les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social trop longtemps. 

Lorsque le montant des capitaux propres descend en dessous de la moitié du capital social, vous avez 4 mois pour décider de continuer l'activité ou dissoudre l'EURL. En absence de réaction de votre part au bout de ces 4 mois, tout intéressé peut demander la dissolution forcée de la société au tribunal de commerce. Cependant, le tribunal peut, au bout des 4 mois,  vous laisser 6 mois supplémentaires pour prendre votre décision. 

Que vous choisissiez la dissolution ou la poursuite de l'activité, votre décision doit faire l'objet d'une publication dans un support d'annonces légales et d'un enregistrement sur le guichet unique.

Si la dissolution est écartée, vous avez alors 2 ans pour reconstituer un niveau suffisant de capitaux propres. Vous pouvez disposer de 2 ans supplémentaires si vous faites le choix de réduire le montant de votre capital social.

Cessation de paiements 

La clôture de l'EURL peut être imposée par les juges en cas de cessation des paiements. Il s’agit alors d’une liquidation judiciaire de l'EURL. 

Exemple : la dissolution d'une SCI peut être décidée pour réalisation de l'objet social. Dans une SCI, la vente de l'immeuble correspond à la réalisation de l'objet social. 

Quelles démarches à suivre pour fermer une EURL détenue par une personne physique ?

Lorsque l’associé unique est une personne physique, les formalités pour la cessation d’activité en EURL se découpent en trois grandes étapes :

1. la dissolution de l’EURL ;
2. la liquidation de l’EURL ;
3. la radiation de l’EURL.

1. La dissolution de l’EURL

La dissolution d'une EURL correspond à la décision formelle de l’associé unique de mettre fin à son activité et à son entreprise. C’est la première étape pour clôturer une EURL.

En pratique, puisqu’il y a un seul associé, il n’y a pas d’Assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution de la société.

L’associé unique de l'EURL rédige une décision de dissolution-liquidation. Cette décision inscrite dans le registre de décision de la SARL à associé unique équivaut à un PV d’AG de clôture de l’EURL.

Ce PV d’AG de dissolution de l’EURL en version allégée énonce non seulement la décision de l’associé unique, mais désigne également le liquidateur. Il peut s’agir de l’associé unique lui-même ou d’une tierce personne.

Une fois la décision de dissolution rédigée, plusieurs démarches doivent être accomplies pour fermer l'EURL. Tout d’abord, la décision doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). Les créanciers de l’EURL disposent d’un délai de 30 jours à compter de la publication pour se manifester auprès du liquidateur.

Ensuite, le dossier de dissolution doit être déposé auprès du greffe du tribunal compétent par le biais du guichet unique. Les pièces à fournir sont :

• le formulaire de fermeture dûment complété et signé par le liquidateur ;
• un original du PV de dissolution ;
• la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
• la déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
• l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL ;
• le chèque pour le paiement des frais.

Une fois les démarches effectuées, un premier Kbis de dissolution vous est adressé.

Depuis le 1er octobre 2024, toute dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) doit obligatoirement être publiée à la fois dans un journal d’annonces légales habilité et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). C’est cette publication qui déclenche le délai pendant lequel les créanciers peuvent s’opposer à l’opération.

2. La phase de liquidation de l’EURL

Une fois la décision prise de dissoudre l’EURL, le liquidateur a pour rôle de procéder à la liquidation du patrimoine de l’entreprise. C’est au cours de cette étape que le liquidateur doit réaliser l’actif et apurer le passif. Il va donc devoir vendre les actifs de votre société pour les convertir en argent afin de régler l’ensemble des dettes de la société.

Si l’actif de l’entreprise est suffisant pour régler le passif (les dettes), alors le reliquat correspond au boni de liquidation de l'EURL. Cette somme d’argent est reversée à l’associé unique à la clôture de la liquidation de l’EURL. Si, au contraire, l’actif est insuffisant pour couvrir le passif, la différence est appelée mali de liquidation. Dans ce cas, l’associé unique doit prendre en régler lui-même les dettes restantes dans la limite de son apport initial.

Une fois que les actifs sont réalisés et les dettes apurées, le liquidateur va établir le bilan de liquidation de l’EURL. Ce document a pour but de récapituler toutes les opérations de liquidation et permet de déterminer s’il reste un boni de liquidation, à reverser à l’associé unique, ou un mali à régler, dans la limite de son apport initial. L’associé unique doit ensuite approuver ce bilan pour finaliser la clôture de la liquidation.

Une fois ses opérations réalisées, les comptes de clôture de la liquidation de l'EURL doivent être validés par l’associé unique.

Le liquidateur doit faire publier un avis dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers de la fin des opérations de dissolution-liquidation de la SARL unipersonnelle.

3. La radiation de l’EURL

Dans le mois qui suit la clôture de la liquidation de l'EURL, le liquidateur doit demander la radiation de la société du RCS. C’est l’étape qui met définitivement fin à la vie de votre société.

Le dossier de dissolution de l’EURL à déposer au greffe par le site du guichet unique doit comprendre les pièces justificatives suivantes :

• le formulaire de fermeture dûment complété et signé par le liquidateur ;
• le PV de décision de clôture de liquidation ;
• les comptes de liquidation approuvés par l’associé unique ;
• l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
• le chèque pour le paiement des frais.

Le procès-verbal doit approuver le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation de l'EURL. Il convient également de décider du traitement du boni ou du mali de liquidation de votre société.

Une fois votre dossier traité par le greffe, un extrait Kbis mis à jour vous est adressé. Ce dernier indique la radiation de votre entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

Transmission Universelle du Patrimoine : la dissolution d’une EURL détenue par une personne morale

Dans le cadre d’une SARL unipersonnelle, l’associé unique peut être une personne morale, c’est-à-dire une autre société. Dans ce cas, si la décision de procéder à la dissolution de l’EURL est prise, la procédure de liquidation n’est pas applicable. En effet, si vous souhaitez dissoudre une EURL détenue par une personne morale, une transmission universelle du patrimoine (TUP) à l’associé unique personne morale doit être réalisée. De ce fait, la dissolution de la SARL unipersonnelle et la liquidation judiciaire ne vont pas forcément de pair. 

Cela signifie que la personne morale absorbe en totalité l’EURL dissoute. L’actif comme le passif de l’EURL sont automatiquement transférés à l’associé unique.

Le principal avantage de la TUP est qu’il n’y a pas de boni de liquidation, puisqu’il s’agit d’une dissolution sans liquidation. Par conséquent, l’associé unique personne morale n’a pas à assumer la plus-value réalisée sur les actifs de l’EURL. Mais, cette transmission universelle peut avoir des inconvénients si l’EURL a beaucoup de dettes. En effet, la personne morale doit en assumer le paiement sur ses propres fonds si nécessaire.

Pour procéder à la transmission universelle du patrimoine de l’EURL vers celui de l’associé unique personne morale, il faut :

• établir un procès-verbal de dissolution de la SARL unipersonnelle ;
• publier une annonce dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la TUP ;
• enregistrer la décision auprès du greffe du Tribunal de commerce ;
• demander une inscription modificative au RCS et une publication au BODACC ;
• déclarer la radiation de l’EURL.

Maintenant que vous savez comment dissoudre une EURL, nous pouvons nous pencher sur les coûts d'une telle opération.

Quels sont les frais de dissolution d’une EURL ?

Le coût de cessation d’activité d’une SARL unipersonnelle se compose de différents frais liés d’une part aux formalités administratives, et d’autre part à la fiscalité.

Combien coûtent la dissolution, la liquidation et la radiation d’une EURL ?

En moyenne, pour la dissolution-liquidation d’une EURL, il faut compter un budget compris entre 500 et 600 €. Ces frais se composent notamment de :

• des frais relatifs à l'annonce légale : entre 152 et 179 € pour une première annonce de dissolution et entre 108 et 125 € pour une seconde annonce de liquidation et sa radiation ;
• des frais de greffe relatifs à la dissolution d'un montant de 188.81 € à régler au greffe lors du dépôt du dossier ;
• des frais de radiation de l'EURL d'un montant de 13.53 €.

S’ajoutent à ces frais liés aux démarches administratives, la plus-value sur le boni de liquidation, le cas échéant. Des droits d’enregistrement correspondant à 2,5 % du montant du boni sont à régler.

Frais de greffe relatifs à la dissolution de l’EURL, coût des annonces légales, de la radiation… les frais de dissolution s’accumulent très vite et chaque erreur dans la constitution de votre dossier peut vous coûter des frais supplémentaires.

Pour faire des économies et rester serein, n’hésitez pas à effectuer votre dissolution-liquidation de société en ligne !

Quelle durée pour procéder à la dissolution d’une EURL ?

La durée de la dissolution de l’EURL dépend principalement des délais légaux, mais aussi de la complexité du patrimoine détenu par la société. En effet, il faut respecter un délai d’un mois après la parution de l’avis de dissolution au JAL avant de poursuivre les démarches. Ensuite, le liquidateur peut commencer à procéder aux opérations de liquidations.

Plus l’EURL a d’actifs et/ou de dettes, plus le délai entre la dissolution et la liquidation de l’EURL sera long. En effet, le liquidateur doit vendre les actifs et régler l’ensemble des créanciers, avant de pouvoir présenter les comptes de clôture à l’associé.

Le liquidateur peut procéder à la radiation définitive qu’une fois toutes ces opérations réalisées.

La dissolution d’une EURL est une étape aussi importante que sa création. Il est essentiel de bien suivre toutes les étapes pour que la dissolution-liquidation de l’EURL puisse produire tous ses effets.

FAQ

Quelles sont les causes de dissolution de l'EURL ?

La dissolution d’une EURL peut intervenir pour diverses raisons, comme l’arrivée à son terme de la société, la réalisation de l’objet social, ou le plus souvent des difficultés financières de l’EURL. La fermeture de l’EURL peut également résulter d’une simple décision de l’associé unique de cesser son activité.

Comment déclarer la dissolution d’une EURL aux impôts ?

Une fois les formalités de dissolution réalisées, vous n’avez pas de déclaration spécifique à faire auprès des impôts. En effet, le guichet unique se charge de transmettre toutes les informations nécessaires aux administrations compétentes.

Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

Dissoudre et liquider une EURL sont deux choses différentes. En effet, la phase de dissolution précède la phase de liquidation. Mais si la dissolution concerne une SARL unipersonnelle, sa liquidation judiciaire n'a pas lieu. La dissolution correspond à la décision de cesser l’activité de l’entreprise et marque le lancement de la procédure juridique. La liquidation correspond à la liquidation des biens de la société pour qu’elle puisse ensuite disparaître définitivement.