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Dissolution-liquidation d'une société

Afin de procéder à la cessation d’activité de votre société, deux étapes sont nécessaires :

  • La dissolution, qui correspond à la décision d'arrêter l'activité
  • La liquidation, qui met juridiquement fin à l'existence de la société 

Services inclus :

  • Documents juridiques (Procès-Verbaux, annonces légales, CERFA)
  • Envoi des 2 dossiers au greffe
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Le service est facile d'accès et intuitif. J'ai pu cesser mon activité très facilement grâce à la dissolution-liquidation sur Legalstart.

Olivia M (Lille)

Arrêter son entreprise n’était pas évident. J’étais content d’avoir une solution simple pour dissoudre et liquider.

Hubert F (Lyon)

Service de cessation d'activité de société très fiable. 

Valentin S (Toulouse)

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Cessation d’activité de son entreprise

Cessation d’activité : à quel moment ?

Vous pouvez décider de la cessation d’activité de votre société (SARL, SAS ou SCI) à tout moment. La cessation volontaire des activités ne peut intervenir que si votre société n’est pas en défaut de paiement. Si votre société rencontre des difficultés financières et n’est pas en mesure de payer ses dettes, il sera nécessaire d’entamer une procédure collective : on parlera alors d’une sauvegarde, d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire.

La liquidation de la société entraîne l'arrêt définitif de ses activités et doit être distinguée de l'arrêt temporaire des activités d'une société, qui correspond à la simple mise en sommeil de la société. 

La cessation définitive d’activité se réalise en deux étapes successives : la dissolution et la liquidation. A la fin de cette procédure, votre SARL, SCI ou SAS liquidée sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS). La radiation consiste, pour le greffe, à supprimer la société du Registre du commerce et des sociétés et marque la cessation définitive des activités.

Anticipez ! Cette procédure est fastidieuse et nécessite des diligences particulières. Legalstart.fr propose de vous éclairer.

Cessation d’activité d’une société : comment faire ?

Pour cesser vos activités, vous devez dissoudre puis liquider votre société.

La dissolution d’une société correspond à la décision de mettre fin à son activité. Elle implique :

  • Le maintien de l’existence de la société pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci.
  • Le maintien du siège social, étant rappelé qu'il est en pratique possible de fixer une adresse différente pour les besoins de la liquidation.
  • La nomination d’un liquidateur qui a pour mission le règlement des dettes et l'arrêté des comptes de liquidation.

La liquidation correspond au "décès" de la société. Il existe deux types de liquidation :

  • La liquidation à l’amiable, qui est décidée volontairement par les associés. Elle sous-entend que l'entreprise est en mesure de payer ses dettes.
  • La liquidation judiciaire, qui est décidée par le Tribunal de commerce, lorsque la société est en faillite.

Qui peut-on nommer liquidateur pour organiser la cessation d’activité ?

Le liquidateur est la personne en charge d'organiser le paiement des dettes de la société en liquidation et de procéder à la cessation progressive de l'activité et à la fermeture de la société. Concrètement, il va vendre les actifs de la société et payer les créanciers.

Celui-ci est obligatoirement nommé dans le procès verbal de dissolution.

Le liquidateur peut être :

  • Un gérant de la société ; 
  • Un associé ; 
  • Un tiers (extérieur à la société). 

La désignation du liquidateur dépendra du type de procédure, amiable ou judiciaire. Par ailleurs, les associés et les tiers pourront, dans certaines circonstances, demander au liquidateur de répondre de ses actes judiciairement, notamment en cas de fraude.

Comment cesser les activités d'une société dont je suis le seul associé ?

Cette situation concerne la dissolution des SASU et des EURL. Il faut distinguer deux cas :

  • L'associé unique est une société : suite à la dissolution, il n’y a pas liquidation, mais transmission universelle du patrimoine. Cela a pour conséquence de rendre l’associé unique personnellement responsable des dettes de la société dissoute
  • L’associé unique est un particulier : la procédure reste la même, il y a liquidation après dissolution. La responsabilité de l’associé unique reste donc limitée au montant de ses apports. 

Par ailleurs, si votre société ne peut pas être unipersonnelle (SCI, SAS) mais qu'elle le devient "par erreur" (par exemple, en cas de réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé), il n'y aura pas de cessation automatique des activités ni liquidation de plein droit de la société. Cela est prévu par l'article 1844-5 du Code civil. Il sera donc nécessaire de procéder à la dissolution et liquidation de la SCI ou SAS dans les mêmes conditions que celles présentées ci-dessus. 

Quelles sont les conséquences fiscales d’une cessation d’activité ?

Les conséquences fiscales de la cessation d’activité varient selon que : 

  • Les comptes de la société sont nuls : il conviendra simplement de régler la somme de 375 euros correspondants aux pour frais d’enregistrement du PV de dissolution auprès des impôts.
  • Les comptes de la société sont positifs : ici également, la somme de 375 euros pour frais d’enregistrement sera à payer, de même que l’impôt sur le revenu ou sur les sociétés correspondant pour chacun des associés. En plus de cela, sauf pour les SASU et EURL, le boni de liquidation (somme restante dans la société après le paiement des créanciers, et répartie entre les associés) est taxé à hauteur de 2,5%. 

Une fois la société liquidée, qu’advient-il des employés ?

Lorsque la cessation d’activité de la SAS, SARL ou SCI a été décidée par les associés, le liquidateur va organiser la cessation de l'activité et par conséquent le licenciement éventuel des salariés pour “motif économique”.

La loi encadre strictement le licenciement économique, et impose des procédures spécifiques selon que l'entreprise comporte un seul, jusqu'à neuf ou plus de dix salariés. Dans tous les cas il faudra au minimum respecter, pour chaque salarié, un préavis d’un à deux mois selon son ancienneté, le convoquer à un entretien préalable et personnel de licenciement (par lettre recommandée), et lui notifier son licenciement dans le délai légal (7 jours minimum, 15 pour un cadre). 

Un calcul précis des indemnités de licenciement des salariés devra être effectué. En pratique, ces indemnités représenteront souvent une part substantielle du passif de l'entreprise.

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