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Dissolution-liquidation d'une société

Afin de procéder à la cessation d’activité de votre société, deux étapes sont nécessaires :

  • La dissolution, qui correspond à la décision d'arrêter l'activité
  • La liquidation, qui met juridiquement fin à l'existence de la société 

Services inclus :

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Olivia M (Lille)

Arrêter son entreprise n’était pas évident. J’étais content d’avoir une solution simple pour dissoudre et liquider.

Hubert F (Lyon)

Service de dissolution de société est très fiable. 

Valentin S (Toulouse)

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Questions fréquentes

Qu’est-ce qu’une dissolution de société ?

La dissolution d’une société correspond tout simplement à la décision de mettre fin à son activité. Elle constitue la première phase de la procédure de dissolution-liquidation.

Elle implique :

  • Le maintien de l’existence de la société pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci
  • Le maintien du siège social, étant rappelé qu'il est en pratique possible de fixer une adresse différente pour les besoins de la liquidation
  • La nomination d’un liquidateur qui a pour mission le règlement des dettes et l'arrêté des comptes de liquidation

Qu’est-ce qu’une liquidation de société ?

Il s'agit en quelque sorte du "décès" de la société. Elle fait suite à sa dissolution. Il existe deux types de liquidation :

  • La liquidation à l’amiable, qui est décidée volontairement par les associés. Elle sous-entend que l'entreprise est en mesure de payer ses dettes.
  • La liquidation judiciaire, qui est décidée par le Tribunal de commerce, lorsque la société est en faillite.

Qui peut-on nommer liquidateur ?

Le liquidateur est la personne en charge d'organiser le paiement des dettes de la société en liquidation et de procéder à la cessation progressive de l'activité et à la fermeture. Concrètement, il va vendre les actifs de la société et payer les créanciers.

Celui-ci est obligatoirement nommé dans le procès verbal de dissolution.

Le liquidateur peut être :

  • Un gérant de la société
  • Un associé
  • Un tiers (extérieur à la société)

Attention : la désignation du liquidateur dépendra du type de procédure, amiable ou judiciaire. Par ailleurs, les associés et les tiers pourront, dans certaines circonstances, demander au liquidateur de répondre de ses actes judiciairement, notamment en cas de fraude.

Quid en cas de dissolution de ma société si j’en suis le seul associé ?

Il faut distinguer deux cas :

  • L’associé unique est une société : suite à la dissolution, il n’y a pas liquidation, mais transmission universelle du patrimoine. Cela a pour conséquence de rendre l’associé unique personnellement responsable des dettes de la société dissoute
  • L’associé unique est un particulier : la procédure reste la même, il y a liquidation après dissolution. La responsabilité de l’associé unique reste donc limitée au montant de ses apports. 

Quelles conséquences fiscales ?

En principe, il faut distinguer deux hypothèses :

  • Les comptes de la société sont nuls : il conviendra de régler la somme de 375 euros pour frais d’enregistrement auprès des impôts.
  • Les comptes de la société sont positifs : le boni de liquidation (somme restante dans la société après le paiement des créanciers, et répartie entre les associés) est taxé à hauteur de 2,5%. La somme de 375 euros pour frais d’enregistrement sera également à payer, de même que l’impôt sur le revenu ou sur les sociétés correspondant pour chacun des associés.

Qu’est ce que la liquidation judiciaire ?

La liquidation judiciaire est la liquidation décidée par le juge, lorsque la société est en cessation de paiement et qu’aucun redressement n’est possible.

Le tribunal compétent est le tribunal de commerce (l'entreprise concernée exerce une activité commerciale ou artisanale) ou à défaut, le tribunal de grande instance.

Le liquidateur est nommé par le juge, qui prendra la place du dirigeant de la société. Sa mission première sera de payer tous les créanciers de la société en vendant les actifs de cette dernière.

Une fois la société liquidée, qu’advient-il des employés ?

Lorsque la dissolution de la société a été adoptée par les associés, le liquidateur va organiser la cessation de l'activité et par conséquent le licenciement éventuel des salariés pour “motif économique”.

La loi encadre strictement le licenciement économique, et impose des procédures spécifiques selon que l'entreprise comporte un seul, jusqu'à neuf ou plus de dix salariés. Dans tous les cas il faudra au minimum respecter, pour chaque salarié, un préavis d’un à deux mois selon son ancienneté, le convoquer à un entretien préalable et personnel de licenciement (par lettre recommandée), et lui notifier son licenciement dans le délai légal (7 jours minimum, 15 pour un cadre). 

Un calcul précis des indemnités de licenciement des salariés devra être effectué. En pratique, ces indemnités représenteront souvent une part substantielle du passif de l'entreprise.

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