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Fermer sa SARL

Comment fermer une SARL sans activité ?

Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
M B

Manû Beaumet

Diplômée de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles votre SARL peut être déclarée sans activité. Il peut très bien s’agir d’une mise en sommeil, d’une cession d’entreprise, d’un arrêt pour cause de période creuse ou encore de raisons personnelles. Si vous souhaitez mettre un terme définitif à l’activité de la société, on parle dans ce cas de fermeture volontaire ou de dissolution liquidation de SARL.

Cette procédure pour fermer une SARL se déroule en deux phases : la première est la dissolution de votre société et la seconde est la liquidation, également appelée radiation.

Comment fermer une SARL sans activité ? Combien de temps faut-il pour fermer une SARL ? Comment fermer une EURL sans activité ? Legalstart revient sur l’ensemble des démarches pour fermer une SARL sans activité.

SARL sans activité : définition et fonctionnement

Qu’est-ce qu’une SARL sans activité ? 

Fermer une entreprise n'arrive pas toujours pour les mêmes raisons. Avant de se demander comment fermer une SARL sans activité, il est primordial de savoir qu’une SARL sans activité est une SARL qui malgré son immatriculation n’exploite pas son objet social. Elle existe, mais elle ne fait pas ce pour quoi elle a été créée. Elle ne fonctionne pas.

Qui peut procéder à la dissolution d’une SARL sans activité ?

La décision de procéder à la fermeture d’une société sans activité appartient aux associés. Par conséquent, dans le cadre d’une SARL unipersonnelle (EURL), l’associé unique est le seul décisionnaire.

📝 À noter : la mise en sommeil d’une société ne peut excéder deux ans. Au-delà de ce délai, le greffe du Tribunal de commerce peut procéder à la radiation automatique de la SARL.

Comment mettre en sommeil une SARL sans activité ?

Pourquoi procéder à une cessation temporaire d’activité ?

Le dirigeant d’une SARL peut décider de procéder à la mise en sommeil de la SARL pour mettre en suspens l’activité sans pour autant fermer définitivement la société. Cela permet en quelque sorte d’appuyer sur pause, afin de décider du sort de la société.

Il est important de souligner que la mise en sommeil ne peut pas être motivée par l’existence de difficultés financières. Dans ce cas, l’ouverture d’une procédure collective est nécessaire.

☝️ Bon à savoir : pendant la mise en sommeil de la SARL, la société doit continuer à établir ses comptes sociaux et à respecter ses obligations vis-à-vis de l’administration fiscale.

📝 À noter : Il est possible également, avant de procéder directement à une liquidation de SAS de procéder à sa mise en sommeil pendant un temps. 

Quelles sont les étapes à suivre pour mettre en sommeil une SARL ? 

La décision de mettre en sommeil la SARL appartient au gérant de la société. Toutefois, pour éviter tout litige avec les associés, il peut solliciter une décision collective prise en assemblée générale.

Ensuite, dans le délai d’un mois à compter de la décision, le gérant de la SARL doit adresser le dossier de déclaration de mise en sommeil au greffe du tribunal compétent. 

La déclaration de mise en sommeil de la société fait systématiquement l’objet d’une parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) est, quant à elle, facultative.

Comment mettre fin à la mise en sommeil d’une SARL inactive ?

La mise en sommeil de la SARL sans activité peut prendre fin de différentes manières :

  • décision de reprendre l’activité ;
  • dissolution de la SARL en sommeil ;
  • vente de la société ;
  • radiation d’office par le greffe à l’issue d’un délai de deux ans.

En dehors du cas de la radiation d’office, le sort de la SARL mise en sommeil doit faire l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Vous savez maintenant comment fermer une SARL sans activité temporairement.

Quelles sont les démarches de dissolution d’une SARL sans activité ?

Pour savoir comment fermer une SARL sans activité, certaines étapes doivent être respectées. Les étapes à suivre pour dissoudre une SARL sans activité sont :

  1. la convocation des associés en assemblée générale ;
  2. la rédaction du procès-verbal de dissolution ;
  3. la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  4. la complétude du formulaire M2 ;
  5. le dépôt du dossier de dissolution au greffe.

Convocation des associés en Assemblée générale

Afin de prendre la décision de dissoudre une SARL sans activité, il faut convoquer ses associés en Assemblée générale extraordinaire (AGE).

Cette convocation en AGE doit être envoyée dans un délai maximal de 21 jours avant la date de l’Assemblée générale.

Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL. Dans ce cas, il faut distinguer deux cas de figure :

Date de création Modalités du vote
SARL créée avant le 4 août 2005 La décision doit être prise à la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
SARL créée après le 4 août 2005 Pour être valable, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les 2/3 des parts sociales.

Rédaction d’un procès-verbal

Une fois que les associés de la SARL ont voté la décision de dissolution, il faut rédiger un procès-verbal (PV) de dissolution.

Ce PV sera transmis au greffe du Tribunal de commerce. Celui-ci a pour but d’informer la juridiction compétente, du commencement de la procédure de liquidation de la SARL.

L’établissement d’un tel procès-verbal, permet notamment de garder une trace écrite des débats et discussions qui ont eu lieu lors du vote.

⚠️ Attention  : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de ce PV au service des impôts des entreprises (SIE) n’est plus obligatoire. Si vous choisissez tout de même de procéder à cet enregistrement, celui-ci est gratuit.

Publication d’une annonce légale 

Cette étape est indispensable pour informer les tiers de la dissolution de votre SARL. À compter de cette publication, les créanciers disposent d’un délai de 30 jours, pour faire opposition à la dissolution de la SARL.

☝️ À noter : cette publication doit être réalisée dans un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le même département que votre siège social.

En contrepartie de cette publication, vous recevrez une attestation de publication dans un JAL, nécessaire pour constituer votre dossier transmis au greffe du Centre des formalités des entreprises (CFE).

Remplir un formulaire Cerfa M2

Ce formulaire Cerfa doit être complété et signé par les associés de la SARL, dans le but d’informer le greffe du Tribunal de commerce, de la modification dans le fonctionnement de la SARL.

L’intérêt de ce formulaire est d’informer les organismes concernés par cette modification. Il s’agit notamment de l’URSSAF par exemple.

Dépôt du dossier de dissolution 

Dans un délai d’un mois à compter de la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer un dépôt de votre dossier de dissolution au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Ce dossier doit comporter certains documents indispensables :

  • une copie du PV de dissolution ;
  • un formulaire Cerfa M2 complété et signé ;
  • une copie de la carte d’identité du liquidateur ;
  • une attestation de parution dans un JAL ;

Attention, avant de déposer votre dossier de dissolution, il faut que vous remplissiez vos obligations fiscales et comptables. Il s’agit principalement :

  • du dépôt du registre des bénéficiaires effectifs ;
  • et du dépôt des comptes annuels.

Comment procéder à la liquidation amiable d’une SARL ?

Une fois que le greffe est informé de la volonté des associés de dissoudre la SARL, il faut procéder à la liquidation de la société. Il s’agit de la dernière étape avant la fermeture de votre structure.

Pour cela, il faut respecter certaines étapes obligatoires.

⚠️ Important : la liquidation amiable suppose de fermer une SARL sans dette. Si la SARL sans activité se trouve en mauvaise situation financière, c'est une procédure de liquidation judiciaire qui doit être ouverte à la suite d’un dépôt de bilan.

Liquider les actifs de la SARL

Cette étape est également appelée la phase de liquidation de la société. L’objectif de cette procédure est de transformer les différents éléments d’actifs de la SARL en liquidité.

Le but de cette démarche est de rembourser les créanciers de la société (dont les associés, qui ont investi dans son capital social).  

La liquidation de la SARL vise à vider votre société de certains de ses éléments :

  • matériels  : vente des biens mobiliers et immobiliers de l’entreprise. Dans ce cas, on dit que l’on “réalise” l’actif de la société ;
  • financiers  : paiement de vos dettes. Vous allez récupérer vos créances et apurer le passif de votre SARL ;
  • humains  : licencier vos salariés ;
  • comptables  : établir les comptes de liquidation de la SARL.

Cette étape permet de déterminer si votre SARL dispose d’un boni de liquidation (excédent) ou d’un mali de liquidation (déficit).

Dans cette phase, le liquidateur va établir les comptes de liquidation. Ceux-ci sont obligatoires, vous ne pouvez pas fermer une société ou une SARL sans bilan de liquidation.

Convoquer une dernière Assemblée générale 

Afin de clôturer vos opérations de liquidation, les associés doivent se réunir une dernière fois en AG, pour :

  • approuver le rapport du liquidateur,
  • constater la clôture de liquidation et 
  • décider du traitement de l’éventuel boni ou mali de liquidation.

Lors de cette réunion, les associés vont approuver la gestion du mandataire social. On dit que les associés vont donner “quitus”.  

☝️ Bon à savoir : s’il existe un boni de liquidation, il faudra procéder à son enregistrement. Le coût de cette formalité représente 2,5% du montant de ce boni. Ce dernier sera également soumis au paiement de prélèvements sociaux et d’acompte d’impôt sur le revenu.

💡Téléchargez notre guide gratuit pour tout savoir sur la fermeture de votre SARL

Quelles sont les formalités de radiation d’une SARL sans activité ?

Pour mettre fin juridiquement à votre SARL, vous devez procéder à la radiation de votre structure au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour cela, il vous faut déposer un dossier comprenant certains éléments :

  • un formulaire Cerfa M4 complété et signé ;
  • une copie du PV de liquidation ;
  • une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur ;
  • les comptes de liquidation ;
  • une attestation de parution dans un JAL ;
  • un chèque pour régler les émoluments du greffe.

Une fois votre dossier de liquidation de SARL validé par le greffe, vous obtiendrez un Kbis de liquidation et le greffe se chargera de transmettre tous les documents liés à votre liquidation aux organismes affiliés à votre SARL (URSSAF, CFE, etc.).

Ainsi, la radiation d’une société sans activité, marque la fermeture définitive de votre structure, mais surtout la disparition de la personne morale qu’était la société.

Vous devez également envoyer ce Kbis à votre banque afin de clôturer votre compte de SARL.

Le Kbis de liquidation marque la fin de l’existence de votre SARL, vous pouvez désormais vous consacrer à de nouveaux projets !

Quel coût pour dissoudre une SARL inactive ?

Fermer une SARL inactive coûte 192,01 € en frais de greffe.

Il convient d’ajouter à cette somme l’éventuelle imposition de la plus-value sur le boni de liquidation.

📝 À noter : le coût de la mise en sommeil s’élève à 190,25 € de frais de greffe.

Questions fréquentes sur la fermeture d’une SARL sans activité ?

La fermeture d’une SARL sans activité est-elle obligatoire ?

Non. Ce n’est pas parce que votre SARL est sans activité que vous devez nécessairement procéder à sa fermeture.

En effet, dans ce genre de situation, vous avez la possibilité de procéder à une mise en sommeil.

L’objectif de cette mise en sommeil est de geler l’activité de votre société sans provoquer une dissolution-liquidation. Ainsi, au cours de cette période, votre SARL conserve son immatriculation et continue de fonctionner d’un point de vue social et fiscal.

Combien de temps faut-il pour fermer une SARL sans activité ?

La procédure de fermeture d’une société comme la SARL est plus longue que celle concernant la fermeture d’une entreprise individuelle. Effectivement, vous devez dans ce cas impérativement convoquer une AGE pour prendre la décision de fermeture.

Une fois que la décision de cessation est prise, il faut procéder à la publication d’une annonce dans un JAL, dans un délai maximum d’un mois, à compter du vote des associés.

Après cette phase, un liquidateur amiable sera nommé pour procéder à la liquidation des actifs de la SARL. Cette étape peut durer très longtemps selon votre activité (au maximum 3 ans).

Pour finir, il faut compter environ un mois pour demander la radiation de votre structure au RCS.

Voici un tableau récapitulatif des délais pour effectuer les formalités de dissolution-liquidation d’une SARL :

Démarches Durée maximale
Publication dans un JAL 1 mois à compter de la décision de dissolution des associés
Convocation des associés en AG pour présenter la situation 6 mois à compter de la nomination du liquidateur
Clôture de l'exercice comptable 3 à 6 mois à compter de la nomination du liquidateur
Période de liquidation maximale 3 ans à compter du début de la période de liquidation
Radiation au RCS 1 mois à compter du dépôt de dossier de radiation

Les démarches sont-elles les mêmes pour fermer une EURL sans activité ?

Lorsque l'on souhaite fermer une EURL sans activité, il faut opérer une distinction selon deux cas :

  • Si l’associé unique de l’EURL est une personne physique, la procédure de fermeture de votre EURL sera identique à celle de la SARL. Vous devrez ainsi respecter la phase de dissolution d'EURL et de liquidation. La seule différence avec la SARL résulte du fait que dans une EURL, c’est l’associé unique qui prend seul la décision de cessation d’activité.
  • Si l’associé unique de l’EURL est une personne morale, il est possible de recourir à une transmission universelle du patrimoine (TUP). Ce dispositif a pour but de simplifier et d’accélérer la procédure de dissolution.

Les deux sociétés vont fusionner afin de n’en former qu’une. Dans ce cadre-là, on dit qu’il y a une transmission de l’intégralité du patrimoine de votre EURL dissoute à l’associé unique personne morale.

Vous avez maintenant comment fermer une SARL sans activité, si vous avez besoin de plus d’informations, découvrez notre check-list pour la dissolution-liquidation de votre société.

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Manû Beaumet

Diplômée de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.

Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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