Skip to content

👋 Bonjour, nous sommes ravis de vous revoir ! Cliquez ici pour reprendre votre démarche

    Besoin d’aide pour trouver le bon service ? Nos experts sont là. 01 76 39 00 60
    Fermer sa SARL

    Comment fermer une SARL sans activité ?

    Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
    M B

    Manû Beaumet

    Diplômée de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.


    Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

    Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles votre SARL peut être déclarée sans activité. Il peut très bien s’agir d’une mise en sommeil, d’une cession d’entreprise, d’un arrêt pour cause de période creuse ou encore de raisons personnelles.

    Si vous souhaitez mettre un terme définitif à l’activité de la société, on parle dans ce cas de fermeture volontaire ou de dissolution liquidation de SARL.

    Cette procédure pour fermer une SARL se déroule en deux phases : la première est la dissolution de votre société et la seconde est la liquidation, également appelée radiation.

    Comment fermer une SARL sans activité ? Combien de temps faut-il pour fermer une SARL ? Comment fermer une EURL sans activité ? Legalstart revient sur l’ensemble des démarches pour fermer une SARL sans activité.

     

    Quelles sont les démarches de dissolution d’une SARL sans activité ?

    Lorsque vous souhaitez procéder à la dissolution de votre SARL, il vous faut impérativement réaliser certaines formalités indispensables.

     

     

     

    Convocation des associés en Assemblée générale 

    Afin de prendre la décision de dissoudre une SARL sans activité, il faut convoquer ses associés en Assemblée générale extraordinaire (AGE).

    Cette convocation en AGE doit être envoyée dans un délai maximal de 21 jours avant la date de l’Assemblée générale.

    Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL. Dans ce cas, il faut distinguer deux cas de figure :

    Date de création 

    Modalités du vote 

    SARL crée avant le 4 août 2005 

    La décision doit être prise à la majorité des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales.

    SARL crée après le 4 août 2005

    Pour être valable, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales.

     

    Bon à savoir : au cours de cette AGE, les associés vont également nommer un liquidateur, chargé de liquider les actifs de la société, c'est-à-dire de vendre les actifs de la société pour rembourser son passif. Dans la pratique, il s’agit généralement du gérant de la SARL.

    Rédaction d’un procès-verbal 

    Une fois que les associés de la SARL ont voté la décision de dissolution, il faut rédiger un procès-verbal (PV) de dissolution.

    Ce PV sera transmis au greffe du Tribunal de commerce. Celui-ci a pour but d’informer la juridiction compétente, du commencement de la procédure de liquidation de la SARL.

    L’établissement d’un tel procès-verbal, permet notamment de garder une trace écrite des débats et discussions qui ont eu lieu lors du vote.

    Attention  : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de ce PV au service des impôts des entreprises (SIE) n’est plus obligatoire. Si vous choisissez tout de même de procéder à cet enregistrement, celui-ci est gratuit.

    Publication d’une annonce légale 

    Cette étape est indispensable pour informer les tiers de la dissolution de votre SARL. À compter de cette publication, les créanciers disposent d’un délai de 30 jours, pour faire opposition à la dissolution de la SARL.

    À noter : cette publication doit être réalisée dans un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le même département que votre siège social.

    En contrepartie de cette publication, vous recevrez une attestation de publication dans un JAL, nécessaire pour constituer votre dossier transmis au greffe du Centre des formalités des entreprises (CFE).

    Remplir un formulaire Cerfa M2

    Ce formulaire Cerfa doit être complété et signé par les associés de la SARL, dans le but d’informer le greffe du Tribunal de commerce, de la modification dans le fonctionnement de la SARL.

    L’intérêt de ce formulaire est d’informer les organismes concernés par cette modification. Il s’agit notamment de l’URSSAF par exemple.

    Dépôt du dossier de dissolution 

    Dans un délai d’un mois à compter de la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer un dépôt de votre dossier de dissolution au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

    Ce dossier doit comporter certains documents indispensables :

    • une copie du PV de dissolution ;
    • un formulaire Cerfa M2 complété et signé ;
    • une copie de la carte d’identité du liquidateur ;
    • une attestation de parution dans un JAL ;

    Attention : avant de déposer votre dossier de dissolution, il faut que vous remplissiez vos obligations fiscales et comptables. Il s’agit principalement :

    • du dépôt du registre des bénéficiaires effectifs ;
    • et du dépôt des comptes annuels.

    Comment procéder à la liquidation amiable d’une SARL ?

    Une fois que le greffe est informé de la volonté des associés de dissoudre la SARL, il faut procéder à la liquidation de la société. Il s’agit de la dernière étape avant la fermeture de votre structure.

    Pour cela, il faut respecter certaines étapes obligatoires.

    Important  : la liquidation amiable suppose de fermer une SARL sans dette. Si la SARL sans activité se trouve en mauvaise situation financière, c'est une procédure de liquidation judiciaire qui doit être ouverte à la suite d’un dépôt de bilan.

    Liquider les actifs de la SARL

    Cette étape est également appelée la phase de liquidation de la société. L’objectif de cette procédure est de transformer les différents éléments d’actifs de la SARL en liquidité.

    Le but de cette démarche est de rembourser les créanciers de la société (dont les associés, qui ont investi dans son capital social).  

    La liquidation de la SARL vise à vider votre société de certains de ses éléments :

    • matériels  : vente des biens mobiliers et immobiliers de l’entreprise. Dans ce cas, on dit que l’on “réalise” l’actif de la société ;
    • financiers  : paiement de vos dettes. Vous allez récupérer vos créances et apurer le passif de votre SARL ;
    • humains  : licencier vos salariés ;
    • comptables  : établir les comptes de liquidation de la SARL.

    Cette étape permet de déterminer si votre SARL dispose d’un boni de liquidation (excédent) ou d’un mali de liquidation (déficit).

    Dans cette phase, le liquidateur va établir les comptes de liquidation. Ceux-ci sont obligatoires, vous ne pouvez pas fermer une société ou une SARL sans bilan de liquidation.

    Convoquer une dernière Assemblée générale 

    Afin de clôturer vos opérations de liquidation, les associés doivent se réunir une dernière fois en AG, pour :

    • approuver le rapport du liquidateur,
    • constater la clôture de liquidation et 
    • décider du traitement de l’éventuel boni ou mali de liquidation.

    Lors de cette réunion, les associés vont approuver la gestion du mandataire social. On dit que les associés vont donner “quitus”.  

    Bon à savoir : s’il existe un boni de liquidation, il faudra procéder à son enregistrement. Le coût de cette formalité représente 2,5% du montant de ce boni. Ce dernier sera également soumis au paiement de prélèvements sociaux et d’acompte d’impôt sur le revenu.

    💡Téléchargez notre guide gratuit pour tout savoir sur la fermeture de votre SARL

    Quelles sont les formalités de radiation d’une SARL sans activité ?

    Pour mettre fin juridiquement à votre SARL, vous devez procéder à la radiation de votre structure au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

    Pour cela, il vous faut déposer un dossier comprenant certains éléments :

    • un formulaire Cerfa M4 complété et signé ;
    • une copie du PV de liquidation ;
    • une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur ;
    • les comptes de liquidation ;
    • une attestation de parution dans un JAL ;
    • un chèque pour régler les émoluments du greffe.

    Une fois votre dossier de liquidation de SARL validé par le greffe, vous obtiendrez un Kbis de liquidation et le greffe se chargera de transmettre tous les documents liés à votre liquidation aux organismes affiliés à votre SARL (URSSAF, CFE, etc.).

    Ainsi, la radiation d’une société sans activité, marque la fermeture définitive de votre structure, mais surtout la disparition de la personne morale qu’était la société.

    Vous devez également envoyer ce Kbis à votre banque afin de clôturer votre compte de SARL.

    Le Kbis de liquidation marque la fin de l’existence de votre SARL, vous pouvez désormais vous consacrer à de nouveaux projets !

    Questions fréquentes sur la fermeture d’une SARL sans activité

    La fermeture d’une SARL sans activité est-elle obligatoire ?

    Non. Ce n’est pas parce que votre SARL est sans activité que vous devez nécessairement procéder à sa fermeture.

    En effet, dans ce genre de situation, vous avez la possibilité de procéder à une mise en sommeil.

    L’objectif de cette mise en sommeil est de geler l’activité de votre société sans provoquer une dissolution-liquidation. Ainsi, au cours de cette période, votre SARL conserve son immatriculation et continue de fonctionner d’un point de vue social et fiscal.

    Nos experts se feront un plaisir de vous aider

    Camélia et toute l'équipe d'experts Legalstart sont là pour répondre à vos questions : 

    • Du lundi au vendredi 9h-19h
    • Le samedi de 10h-18h

    Vous aussi, appelez-les !

    camelia-juriste - 54

    Combien de temps faut-il pour fermer une SARL sans activité ?

    La procédure de fermeture d’une société comme la SARL est plus longue que celle concernant la fermeture d’une entreprise individuelle. Effectivement, vous devez dans ce cas impérativement convoquer une AGE pour prendre la décision de fermeture.

    Une fois que la décision de cessation est prise, il faut procéder à la publication d’une annonce dans un JAL, dans un délai maximum d’un mois, à compter du vote des associés.

    Après cette phase, un liquidateur amiable sera nommé pour procéder à la liquidation des actifs de la SARL. Cette étape peut durer très longtemps selon votre activité (au maximum 3 ans).

    Pour finir, il faut compter environ un mois pour demander la radiation de votre structure au RCS.

    Voici un tableau récapitulatif des délais pour effectuer les formalités de dissolution-liquidation d’une SARL :

    Démarches 

    Durée maximale 

    Publication dans un JAL 

    1 mois à compter de la décision de dissolution des associés  

    Convocation des associés en AG pour présenter la situation 

    6 mois à compter de la nomination du liquidateur

    Clôture de l’exercice comptable 

    3 à 6 mois à compter de la nomination du liquidateur 

    Période de liquidation maximale 

    3 ans à compter du début de la période de liquidation 

    Radiation au RCS 

    1 mois à compter du dépôt de dossier de radiation

    Les démarches sont-elles les mêmes pour fermer une EURL sans activité ?

    Lorsque l'on souhaite fermer une EURL sans activité, il faut opérer une distinction selon deux cas :

    • Si l’associé unique de l’EURL est une personne physique, la procédure de fermeture de votre EURL sera identique à celle de la SARL. Vous devrez ainsi respecter la phase de dissolution et de liquidation.

    La seule différence avec la SARL résulte du fait que dans une EURL, c’est l’associé unique qui prend seul la décision de cessation d’activité.

    • Si l’associé unique de l’EURL est une personne morale, il est possible de recourir à une transmission universelle du patrimoine (TUP). Ce dispositif a pour but de simplifier et d’accélérer la procédure de dissolution.

    Les deux sociétés vont fusionner afin de n’en former qu’une. Dans ce cadre-là, on dit qu’il y a une transmission de l’intégralité du patrimoine de votre EURL dissoute à l’associé unique personne morale.

    Vous avez maintenant toutes les informations nécessaires afin de faire votre check-list pour la dissolution-liquidation de votre SARL.

    Abonnez-vous à la newsletter mensuelle de tous les entrepreneurs 🚀
    M B

    Manû Beaumet

    Diplômée de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.

    Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

    Fiche mise à jour le

    Vous souhaitez fermer votre SARL ?
    💡Avec Legalstart, c'est simple, rapide et rassurant. 
    Fermer sa SARL