04 mai 2021

Comment fermer son EURL?
Temps de lecture : 6 min

Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Vous souhaitez faire une pause, voire tout arrêter? Différentes solutions s’offrent à vous pour fermer votre entreprise. Dans ce cas, nous parlons de cessation d’activité

Il est possible de fermer une EURL de façon temporaire avec une mise en sommeil, ou de fermer une entreprise de manière définitive, à l’aide d’une procédure de dissolution-liquidation, ou bien de procéder à une transmission universelle de patrimoine (TUP), c’est à vous de voir! Découvrons ensemble les différentes possibilités ainsi que les sont les différentes étapes à suivre. 


Comment fermer temporairement son EURL? 

Quand on parle de fermeture d’entreprise, la dissolution semble souvent être la solution par défaut. En réalité, une simple pause dans l’activité de votre EURL peut parfois vous convenir davantage.

A ce titre, la mise en sommeil d’EURL a été créée pour vous permettre d’interrompre temporairement l’activité de votre entreprise, sans devoir directement dissoudre votre EURL. Une fois mise en place, votre activité peut être suspendue pendant 2 ans maximum. Au-delà, votre EURL est automatiquement radiée.

Avant de mettre en sommeil votre activité, il convient de se poser les bonnes questions.

  • Pourquoi voulez-vous fermer votre EURL?
  • Avez-vous des difficultés financières?
  • Comptez-vous reprendre votre activité dans les deux années à venir? 

Quelles sont les démarches nécessaires?

Pour fermer temporairement une EURL, le gérant doit formaliser sa décision en rédigeant un procès-verbal de mise en sommeil.

Par ailleurs, comme toutes modifications, un formulaire M2 de mise en sommeil doit être transmis à votre Centre de formalités des entreprises (CFE) dans le délai d’un mois suivant la décision de mise en sommeil.

Une fois les démarches accomplies, le greffe du Tribunal de commerce va pouvoir procéder à deux choses: 

  • L’inscription modificative au registre correspondant à l’activité de votre entreprise à savoir le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) si vous exercez une activité commerciale ou le Répertoire des métiers si vous exercez une activité artisanale.
  • La publication de votre déclaration au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Une fois la mise en sommeil déclarée, votre EURL est “en veille”. 

Quelles en sont les conséquences?

Une société “en veille” ne rime pas avec l’exonération de l’ensemble de ses obligations comptables et fiscales. 

En effet, le gérant d’une EURL reste tenu à deux obligations: 

  • Obligations sociales: si le gérant de l’EURL dépend du régime des Travailleurs non-salarié (TNS), il reste soumis à l’obligation de paiement de cotisations sociales minimales annuelles

Rappel: si le gérant est un tiers non associé, il relève dans ce cas du régime des assimilés-salariés et n’est soumis au paiement de cotisations sociales qu’en cas de rémunération. Lorsque la société est en veille, aucune rémunération n’est versée. 

  • Obligations comptables: le gérant est tenu de respecter ses obligations comptables lors de la clôture de chaque exercice (tenue de la comptabilité, approbation et dépôt des comptes annuels). Si votre EURL est inscrite au RCS, et qu’aucun salarié n’a été embauché, vous avez la possibilité d’établir un bilan et un compte de résultat simplifiés.
  • Obligations fiscales: le gérant doit réaliser une déclaration d’impôts. En revanche, il convient simplement d’inscrire la mention “néantpour confirmer à l’administration fiscale la suspension de l’activité de de votre société.

En revanche, il faut noter la dispense de votre EURL de certaines obligations fiscales:

  • Exonération de déclaration et paiement de TVA;
  • Exonération de paiement de la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) après la fin de la première année de mise en sommeil.

Comment mettre fin à la mise en sommeil?

Une fois que la cessation temporaire de l’activité de votre EURL n’est plus requise, deux solutions s’offrent à vous:

  • Réactiver l’activité de la société;
  • Fermer définitivement votre société: dans ce cas, il convient de dissoudre votre EURL conformément à la procédure décrite ci-dessous.

Comment fermer volontairement son EURL?

Pour des raisons personnelles ou professionnelles, la fermeture définitive de votre EURL peut s’avérer être la solution la plus adaptée, on parle plus précisément de cessation d'activité ou encore de procédure de dissolution-liquidation amiable.

Plusieurs raisons peuvent expliquer votre volonté de fermer votre entreprise. L’expiration d’un délai pour lequel la société a été constituée, la simple volonté de l’associé unique de mettre fin à son activité professionnelle ou encore la réalisation ou l’expiration de son objet social. En revanche, en cas d’insuffisance d’actifs, la fermeture sera prononcée par le juge du Tribunal de commerce lors d’une procédure de liquidation judiciaire.

Quelle que soit la cause, si vous souhaitez fermer définitivement votre société, il convient de procéder à la dissolution et liquidation de l’EURL

La fermeture définitive d’une entreprise unipersonnelle est particulière. En fonction du profil de l’associé unique (personne physique ou morale), différentes procédures de dissolution-liquidation sont applicables:

  • Associé unique personne physique: procédure de dissolution liquidation;
  • Associé unique personne morale: TUP ou dissolution liquidation judiciaire.

L’associé unique est une personne physique: dissolution liquidation amiable

Phase de dissolution d’une EURL

La dissolution de votre entreprise constitue la première étape à respecter puisque c’est elle qui va acter l’arrêt de votre activité. Elle marque en réalité la radiation de l’entreprise du RCS. 

Attention: si vous procédez à la dissolution de votre entreprise, aucun retour en arrière n’est possible. Si vous souhaitez reprendre votre activité, il conviendra de créer une nouvelle société.

Voici les formalités à accomplir pour dissoudre son EURL:

  • Rédaction d’un procès-verbal de dissolution par l’associé unique, dont les modalités sont précisées dans les statuts de votre société. Un liquidateur doit être désigné dans ce document (en pratique, l’associé unique se désigne). Il est notamment chargé des formalités de dissolution, et ce, dans un délai d’un mois.
  • Publication d'un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.
  • Dépôt du dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier comprend plusieurs pièces justificatives. 

Une fois ces formalités accomplies, votre entreprise est radiée du RCS. A ce titre, vous recevez un Kbis de dissolution. Notez que ces formalités ne sont pas gratuite, il est important d’anticiper les frais de dissolution de l’EURL.

Bon à savoir: l'enregistrement du procès-verbal de dissolution de l’EURL auprès de votre Service des impôts des entreprises (SIE) n'est plus obligatoire. Cette démarche est désormais facultative et gratuite depuis le 1er janvier 2020. 

La fermeture de votre EURL ne sera effective que si vous procédez à sa liquidation.

Phase de liquidation d’une EURL

La liquidation est la 2e étape dans la fermeture définitive d’une EURL. En réalité, elle est la conséquence directe de la dissolution. L’objectif principal de la liquidation est de payer les créanciers professionnels de la société grâce à son actif.

Cette procédure peut être entreprise volontairement par l’associé unique, personne physique si et seulement si l’EURL possède les fonds nécessaires pour payer l’ensemble de ses créanciers. Dans le cas contraire, la liquidation judiciaire constitue la procédure adaptée.

Voici les formalités à accomplir pour liquider son EURL:

Le liquidateur (nommé lors de l’étape de dissolution) est le seul à pouvoir agir au nom et pour le compte de la société. Il ne peut dépasser le délai de 3 ans pour procéder à la clôture de la liquidation de l'EURL. En pratique, l’associé unique remplit cette fonction. Il doit notamment:

  • Réaliser l’actif: c’est l’inventaire de tout ce que possède l’EURL (exemple: fonds de commerce, matériel, créances, brevets, stocks, etc.).
  • Apurer le passif: c’est l’inventaire de tout ce que doit la société (les capitaux propres et les dettes).
  • Établir les comptes de liquidation de l’EURL (une fois les deux points réalisés). Cette formalité permet de constater l’existence d’un boni ou mali de liquidation. Si l’actif de votre société est suffisant pour payer l’ensemble des créanciers, l’argent restant est qualifié de “boni de liquidation” (l’associé unique récupère cette somme d’argent ainsi que ses apports restants en franchise d’impôt). En revanche, si l’actif est insuffisant, on parle de “mali de liquidation”. Dans ce cas, les créanciers peuvent engager la responsabilité de l’associé unique afin que ce dernier supporte entièrement les pertes de l’EURL. 
  • Établir un plan de paiement des créanciers de la société.
  • Rédaction d’un procès-verbal de liquidation par l’associé unique afin d’approuver l’ensemble des décisions prises au cours de cette période.
  • Enregistrement du procès-verbal de liquidation de l’EURL auprès de votre SIE. Cette formalité est requise seulement s’il existe un boni de liquidation.
  • Publication d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales (signé par le liquidateur).
  • Dépôt du dossier de liquidation auprès du CFE compétent de votre EURL.

Enfin, la radiation constitue la conséquence directe des deux derniers points : la dissolution et la liquidation. Après la procédure de liquidation, vous recevrez un Kbis de radiation de votre EURL.

Vous avez 60 jours à compter de la clôture de cette procédure de liquidation pour transmettre la déclaration des résultats et la liasse fiscale de votre EURL à l’administration fiscale. 

L’associé unique est une personne morale: les étapes à suivre

Il faut savoir que lorsque l’on souhaite fermer son entreprise, l’EURL dont l’associé unique est une personne morale, constitue une forme sociale avantageuse puisque sa dissolution est simplifiée. En effet, la Transmission universelle du patrimoine, plus communément appelée TUP, a été mise en place par le législateur pour simplifier et accélérer la procédure de dissolution d’une société détenue en totalité par une autre société.

Bon à savoir: la procédure qui suit n’est pas possible si votre entreprise unipersonnelle est soumise à une procédure collective.

Dans ce cas, les deux sociétés fusionnent pour n’en former qu’une. On parle alors de transmission de l’intégralité du patrimoine de votre EURL dissoute (société fille) à l’associé unique personne morale (société mère).

Cette forme de dissolution est un outil efficace en cas de faillite de l’entreprise (l’absorption de l’EURL par la société mère permet la continuité de ses activités économiques tout en évitant de recourir à la procédure longue et coûteuse de la liquidation judiciaire).

La TUP est reconnue pour sa simplicité puisque c’est une dissolution sans liquidation. Aucun liquidateur ne doit être nommé pour la dissolution. Enfin, aucun rapport de fusion ne doit être rédigé. 

La TUP nécessite la réalisation de certaines formalités administratives:

  • Rédaction et enregistrement au SIE compétent d’un procès-verbal décidant la dissolution de l’EURL par la TUP.
  • Publication d’un avis constatant la TUP dans un journal d’annonces légales. Cette publication donne la possibilité aux créanciers tiers de s’opposer à cette TUP pendant 30 jours.
  • Envoi du dossier de TUP au Greffe du tribunal de commerce compétent. 
  • Inscription modificative au RCS et une publication au BODACC doit être réalisée pour acter la dissolution de l’EURL absorbée.
  • Déclaration de radiation auprès du RCS (formulaire M4) dans un délai d’un mois suivant le transfert du patrimoine de l’EURL absorbée. 

Une fois que l’ensemble de ces formalités sont réalisées et le délai d’opposition des créanciers écoulé, la TUP est définitive. En ce sens, l’EURL est désormais dissoute au profit de la société mère puisque l’ensemble de l’actif et du passif de la société dissoute lui est automatiquement transféré

L’impact fiscal d’une TUP est important à prendre en compte puisqu’il est possible de bénéficier d’une exonération d’imposition des plus-values sur les actifs que la société mère a absorbée ou encore sur le boni de liquidation.

Comment se déroule une liquidation judiciaire en EURL?

La décision de cessation en EURL peut être prise par l’associé unique ou par le juge du Tribunal de commerce.

La liquidation judiciaire est une procédure collective prononcée par le juge du Tribunal de commerce lorsque la société est en faillite, c’est-à-dire qu’elle n’est plus en capacité de payer l’ensemble de ses dettes. Dans ce cas, l’associé unique doit déclarer l’état de cessation de paiement de l’entreprise. En principe, il a 45 jours, à compter de la cessation de paiement pour réaliser votre dépôt de bilan auprès du Greffe du Tribunal de commerce compétent

Bon à savoir: dans ce cas, l’associé unique n’a pas la possibilité de procéder à une dissolution-liquidation amiable. 

A la suite du dépôt de bilan, la liquidation judiciaire de la société est prononcée par le juge lorsque aucune autre solution ne pourra permettre son rétablissement (procédure de sauvegarde ou redressement judiciaire). 

Au cours de la procédure de liquidation judiciaire, l’actif de votre société est transformé en argent et est distribué à ses créanciers professionnels

Le remboursement se fera en fonction des capacités de la société puisqu’elle n’est pas en mesure de payer l’ensemble de ses dettes. Par ailleurs, il faut savoir qu’un ordre de priorité est imposé par la loi (exemple: salarié(s), frais de justice, frais de greffe, créanciers fiscaux et sociaux, etc.). 

Vous voilà briefé sur les différentes possibilités pour fermer votre EURL. Prenez simplement le temps de vous poser les bonnes questions et de choisir la solution la plus adaptée à votre situation. Par ailleurs, s’il vous reste des questions, n’hésitez pas à télécharger le guide complet de la fermeture d’entreprise.

Infographie récapitulative: Comment fermer son EURL?

Fermer son EURL

Mise à jour: 04/05/2021

Rédaction: Léna Cazenave, diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

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