Comment se déroule la dissolution d'une EURL et combien coûte-t-elle ?

Fermer une EURL ne se limite pas à cesser l'activité : il faut dissoudre la société, la liquider, puis la radier. Chaque étape a un coût, et la fin de la liquidation peut dégager un excédent, le boni.

Une dissolution sans liquidation est-elle possible ? Est-il possible de réaliser une liquidation volontairement ? Un procès verbal de dissolution est-il requis ? Avant de commencer vos démarches pour fermer une entreprise, découvrez comment dissoudre une EURL grâce à notre mode d’emploi. On répond à toutes vos questions.

Qu'est-ce que la dissolution d'une EURL ?

La dissolution d'une EURL est la décision de mettre fin à la société. Elle ouvre la phase de liquidation, au cours de laquelle le liquidateur réalise l'actif et règle les dettes. La société disparaît définitivement à sa radiation du registre national des entreprises.

Pour une EURL détenue par une personne physique, l'associé unique décide la dissolution, désigne un liquidateur, puis approuve les comptes de liquidation.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine, sans liquidation.

Pourquoi dissoudre une EURL ?

Il existe de très nombreuses raisons qui peuvent conduire un associé unique à décider de fermer son EURL. On distingue généralement deux grandes catégories de raisons qui poussent à la dissolution d’une SARL unipersonnelle.

Motivations personnelles 

Une dissolution volontaire de l’EURL peut être motivée par des raisons personnelles. On parle alors de liquidation amiable. En effet, elle peut notamment intervenir à l’expiration du délai pour lequel votre société a été constituée, en cas de résolution son objet social, ou sur décision personnelle de l’associé unique.

Par exemple, il peut s’agir d’une envie d’arrêter son activité, pour cause de départ à la retraite par exemple, lorsque aucun repreneur ne s’est présenté.

Insuffisance du capital social

Votre société risque de subir une dissolution si jamais les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social trop longtemps. 

Lorsque le montant des capitaux propres descend en dessous de la moitié du capital social, vous avez 4 mois pour décider de continuer l'activité ou dissoudre l'EURL. En absence de réaction de votre part au bout de ces 4 mois, tout intéressé peut demander la dissolution forcée de la société au tribunal de commerce. Cependant, le tribunal peut, au bout des 4 mois,  vous laisser 6 mois supplémentaires pour prendre votre décision. 

Que vous choisissiez la dissolution ou la poursuite de l'activité, votre décision doit faire l'objet d'une publication dans un support d'annonces légales et d'un enregistrement sur le guichet unique.

Si la dissolution est écartée, vous avez alors 2 ans pour reconstituer un niveau suffisant de capitaux propres. Vous pouvez disposer de 2 ans supplémentaires si vous faites le choix de réduire le montant de votre capital social.

Cessation de paiements 

La clôture de l'EURL peut être imposée par les juges en cas de cessation des paiements. Il s’agit alors d’une liquidation judiciaire de l'EURL.

Par exemple, la dissolution d'une SCI peut être décidée pour réalisation de l'objet social. Dans une SCI, la vente de l'immeuble correspond à la réalisation de l'objet social. 

Quelles démarches à suivre pour fermer une EURL détenue par une personne physique ?

Lorsque l’associé unique est une personne physique, les formalités pour la cessation d’activité en EURL se découpent en 3 grandes étapes :

1. la dissolution de l’EURL ;
2. la liquidation de l’EURL ;
3. la radiation de l’EURL.

1. La dissolution de l’EURL

La dissolution d'une EURL correspond à la décision formelle de l’associé unique de mettre fin à son activité et à son entreprise. C’est la première étape pour clôturer une EURL.

En pratique, puisqu’il y a un seul associé, il n’y a pas d’Assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution de la société.

Rédaction d'une décision de dissolution-liquidation

L’associé unique de l'EURL rédige une décision de dissolution-liquidation. Cette décision inscrite dans le registre de décision de la SARL à associé unique équivaut à un PV d’AG de clôture de l’EURL.

Ce PV d’AG de dissolution de l’EURL en version allégée énonce non seulement la décision de l’associé unique, mais désigne également le liquidateur. Il peut s’agir de l’associé unique lui-même ou d’une tierce personne.

Publication dans un JAL

Une fois la décision de dissolution rédigée, plusieurs démarches doivent être accomplies pour fermer l'EURL. Tout d’abord, la décision doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). Les créanciers de l’EURL disposent d’un délai de 30 jours à compter de la publication pour se manifester auprès du liquidateur.

Dossier de dissolution

Ensuite, le dossier de dissolution doit être déposé auprès du greffe du tribunal compétent par le biais du guichet unique. Les pièces à fournir sont :

• le formulaire de fermeture dûment complété et signé par le liquidateur ;
• un original du PV de dissolution ;
• la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
• la déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
• l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL ;
• le chèque pour le paiement des frais.

Une fois les démarches effectuées, un premier Kbis de dissolution vous est adressé.

Depuis le 1er octobre 2024, toute dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) doit obligatoirement être publiée à la fois dans un journal d’annonces légales habilité et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). C’est cette publication qui déclenche le délai pendant lequel les créanciers peuvent s’opposer à l’opération.

2. La phase de liquidation de l’EURL

Une fois la décision prise de dissoudre l’EURL, le liquidateur a pour rôle de procéder à la liquidation du patrimoine de l’entreprise. C’est au cours de cette étape que le liquidateur doit réaliser l’actif et apurer le passif. Il va donc devoir vendre les actifs de votre société pour les convertir en argent afin de régler l’ensemble des dettes de la société.

Boni de liquidation

Si l’actif de l’entreprise est suffisant pour régler le passif (les dettes), alors le reliquat correspond au boni de liquidation de l'EURL. Cette somme d’argent est reversée à l’associé unique à la clôture de la liquidation de l’EURL.

Mali de liquidation

Si, au contraire, l’actif est insuffisant pour couvrir le passif, la différence est appelée mali de liquidation. Dans ce cas, l’associé unique doit prendre en régler lui-même les dettes restantes dans la limite de son apport initial.

Bilan de liquidation de l'EURL

Une fois que les actifs sont réalisés et les dettes apurées, le liquidateur va établir le bilan de liquidation de l’EURL. Ce document a pour but de récapituler toutes les opérations de liquidation et permet de déterminer s’il reste un boni de liquidation, à reverser à l’associé unique, ou un mali à régler, dans la limite de son apport initial. L’associé unique doit ensuite approuver ce bilan pour finaliser la clôture de la liquidation.

Comptes de clôture de la liquidation de l'EURL

Une fois ses opérations réalisées, les comptes de clôture de la liquidation de l'EURL doivent être validés par l’associé unique.

Le liquidateur doit faire publier un avis dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers de la fin des opérations de dissolution-liquidation de la SARL unipersonnelle.

3. La radiation de l’EURL

Dans le mois qui suit la clôture de la liquidation de l'EURL, le liquidateur doit demander la radiation de la société du RCS. C’est l’étape qui met définitivement fin à la vie de votre société.

Le dossier de dissolution de l’EURL à déposer au greffe par le site du guichet unique doit comprendre les pièces justificatives suivantes :

• le formulaire de fermeture dûment complété et signé par le liquidateur ;
• le PV de décision de clôture de liquidation ;
• les comptes de liquidation approuvés par l’associé unique ;
• l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
• le chèque pour le paiement des frais.

Le procès-verbal doit approuver le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation de l'EURL. Il convient également de décider du traitement du boni ou du mali de liquidation de votre société.

Une fois votre dossier traité par le greffe, un extrait Kbis mis à jour vous est adressé. Ce dernier indique la radiation de votre entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

Transmission Universelle du Patrimoine : la dissolution d’une EURL détenue par une personne morale

Dans le cadre d’une SARL unipersonnelle, l’associé unique peut être une personne morale, c’est-à-dire une autre société. Dans ce cas, si la décision de procéder à la dissolution de l’EURL est prise, la procédure de liquidation n’est pas applicable. En effet, si vous souhaitez dissoudre une EURL détenue par une personne morale, une transmission universelle du patrimoine (TUP) à l’associé unique personne morale doit être réalisée. De ce fait, la dissolution de la SARL unipersonnelle et la liquidation judiciaire ne vont pas forcément de pair. 

Cela signifie que la personne morale absorbe en totalité l’EURL dissoute. L’actif comme le passif de l’EURL sont automatiquement transférés à l’associé unique.

Avantage de la TUP

Le principal avantage de la TUP est qu’il n’y a pas de boni de liquidation, puisqu’il s’agit d’une dissolution sans liquidation. Par conséquent, l’associé unique personne morale n’a pas à assumer la plus-value réalisée sur les actifs de l’EURL. Mais, cette transmission universelle peut avoir des inconvénients si l’EURL a beaucoup de dettes. En effet, la personne morale doit en assumer le paiement sur ses propres fonds si nécessaire.

Transmission universelle du patrimoine de l’EURL

Pour procéder à la transmission universelle du patrimoine de l’EURL vers celui de l’associé unique personne morale, il faut :

• établir un procès-verbal de dissolution de la SARL unipersonnelle ;
• publier une annonce dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la TUP ;
• enregistrer la décision auprès du greffe du Tribunal de commerce ;
• demander une inscription modificative au RCS et une publication au BODACC ;
• déclarer la radiation de l’EURL.

Maintenant que vous savez comment dissoudre une EURL, nous pouvons nous pencher sur les coûts d'une telle opération.

Quels sont les frais de dissolution d’une EURL ?

Les frais se répartissent entre les annonces légales et les frais de greffe. Depuis 2022, le tarif des annonces légales de dissolution et de clôture de liquidation est forfaitaire, fixé par arrêté annuel selon le lieu de diffusion, et ne dépend plus de la longueur du texte.

Pour 2026, comptez environ 153 € HT pour l'annonce de dissolution et 111 € HT pour l'annonce de clôture de liquidation. Les frais de greffe de dissolution s'élèvent à 177,01 €, ramenés à 61,01 € lorsque l'associé unique est aussi le gérant, cas le plus fréquent en EURL. L'inscription de radiation coûte 9,19 €.

Quelle durée pour procéder à la dissolution d’une EURL ?

La durée de la dissolution de l’EURL dépend principalement des délais légaux, mais aussi de la complexité du patrimoine détenu par la société. En effet, il faut respecter un délai d’un mois après la parution de l’avis de dissolution au JAL avant de poursuivre les démarches. Ensuite, le liquidateur peut commencer à procéder aux opérations de liquidations.

Plus l’EURL a d’actifs et/ou de dettes, plus le délai entre la dissolution et la liquidation de l’EURL sera long. En effet, le liquidateur doit vendre les actifs et régler l’ensemble des créanciers, avant de pouvoir présenter les comptes de clôture à l’associé.

Le liquidateur peut procéder à la radiation définitive qu’une fois toutes ces opérations réalisées.

La dissolution d’une EURL est une étape aussi importante que sa création. Il est essentiel de bien suivre toutes les étapes pour que la dissolution-liquidation de l’EURL puisse produire tous ses effets.

Comment est imposé le boni de liquidation ?

Si la liquidation dégage un excédent, ce boni de liquidation revient en totalité à l'associé unique. L'EURL n'ayant qu'un seul associé, il n'y a pas de partage entre coassociés : le droit d'enregistrement de partage de 2,5 % prévu à l'article 746 du CGI, qui suppose un actif réparti entre plusieurs associés, n'est pas dû.

Le boni perçu par l'associé unique personne physique est imposé comme un revenu distribué :

• prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) ;
• ou, sur option, barème progressif de l'impôt sur le revenu après abattement de 40 %.

À l'inverse, lorsque la liquidation se solde par un déficit, on parle de mali de liquidation : l'associé unique ne récupère pas l'intégralité de ses apports, et aucune imposition n'est due sur cette perte.