Comment se déroule la dissolution d'une EURL et combien coûte-t-elle ?

Fermer une EURL ne se limite pas à cesser l'activité : il faut dissoudre la société, la liquider, puis la radier. Chaque étape a un coût, et la fin de la liquidation peut dégager un excédent, le boni.

Une dissolution sans liquidation est-elle possible ? Est-il possible de réaliser une liquidation volontairement ? Un procès-verbal de dissolution est-il requis ? Avant de commencer vos démarches pour fermer une entreprise, découvrez comment dissoudre une EURL grâce à notre mode d’emploi. On répond à toutes vos questions.

Qu'est-ce que la dissolution d'une EURL ?

La dissolution d'une EURL est la décision de mettre fin à la société. Elle ouvre la phase de liquidation, au cours de laquelle le liquidateur réalise l'actif et règle les dettes. La société disparaît définitivement à sa radiation du registre national des entreprises.

Pour une EURL détenue par une personne physique, l'associé unique décide la dissolution, désigne un liquidateur, puis approuve les comptes de liquidation.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine, sans liquidation.

Pourquoi dissoudre une EURL ?

Il existe de très nombreuses raisons qui peuvent conduire un associé unique à décider de fermer son EURL. On distingue généralement deux grandes catégories de raisons qui poussent à la dissolution d’une SARL unipersonnelle : elles relèvent soit de la propre décision de l’associé unique, soit de la situation financière de la société.

Motivations personnelles 

Une dissolution volontaire de l’EURL peut être motivée par des raisons personnelles. On parle alors de liquidation amiable. La société prend fin à l’expiration de la durée prévue par ses statuts (sauf prorogation), à la réalisation ou à l’extinction de son objet social, ou sur décision personnelle de l’associé unique (article 1844-7 du Code civil).

Par exemple, un associé unique qui part à la retraite sans avoir trouvé de repreneur peut décider de dissoudre son EURL.

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Votre société risque de subir une dissolution si jamais les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social trop longtemps.

Lorsque le montant des capitaux propres descend en dessous de la moitié du capital social, vous avez 4 mois à compter de l'approbation des comptes qui font apparaître ces pertes pour décider de continuer l'activité ou dissoudre l'EURL.
En absence de réaction de votre part au bout de ces 4 mois, tout intéressé peut demander la dissolution forcée de la société au tribunal de commerce. Le tribunal peut toutefois accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser sa situation.

Que vous choisissiez la dissolution ou la poursuite de l'activité, votre décision doit faire l'objet d'une publication dans un support d'annonces légales et d'un enregistrement sur le guichet unique.

Si la dissolution est écartée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, reconstituer ses capitaux propres à hauteur d’au moins la moitié du capital social ou réduire son capital du montant nécessaire..

Cessation de paiements 

La clôture de l'EURL peut être imposée par les juges en cas de cessation des paiements. Il s’agit alors d’une liquidation judiciaire de l'EURL.

Quelles démarches à suivre pour fermer une EURL détenue par une personne physique ?

Lorsque l’associé unique est une personne physique, les formalités pour la cessation d’activité en EURL se découpent en 3 grandes étapes :

1. la dissolution de l’EURL ;
2. la liquidation de l’EURL ;
3. la radiation de l’EURL.

1. La dissolution de l’EURL

La dissolution d'une EURL correspond à la décision formelle de l’associé unique de mettre fin à son activité et à son entreprise. C’est la première étape pour clôturer une EURL.

En pratique, puisqu’il y a un seul associé, il n’y a pas d’Assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution de la société.

Rédaction de la décision de dissolution

L’associé unique de l'EURL rédige une décision de dissolution-liquidation. Prise au lieu et place de l’assemblée, cette décision est répertoriée dans le registre des décisions de l’associé unique et tient lieu de procès-verbal de dissolution.

Ce procès-verbal énonce la décision de l’associé unique et désigne le liquidateur. Il peut s’agir de l’associé unique lui-même, du gérant ou d’une personne extérieure à la société.

Publication dans un JAL

Une fois la décision de dissolution rédigée, plusieurs démarches doivent être accomplies pour fermer l'EURL. Tout d’abord, la décision doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL), c'est-à-dire un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, dans le délai d'un mois.

Dossier de dissolution

Ensuite, le liquidateur déclare la dissolution sur le guichet unique de l'INPI dans le mois qui suit la décision. Les pièces à fournir sont :

• la décision de dissolution portant nomination du liquidateur ;
• la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
• la déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
• l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL.

Une fois les démarches effectuées, un premier Kbis de dissolution vous est adressé.

L'acte de dissolution ne figure plus parmi les actes à faire enregistrer obligatoirement auprès de l'administration fiscale (article 635 du Code général des impôts, dans sa version applicable aux actes établis depuis le 1er janvier 2021).

2. La phase de liquidation de l’EURL

Une fois la décision prise de dissoudre l’EURL, le liquidateur a pour rôle de procéder à la liquidation du patrimoine de l’entreprise. C’est au cours de cette étape que le liquidateur doit réaliser l’actif et apurer le passif. Il va donc devoir vendre les actifs de votre société pour les convertir en argent afin de régler l’ensemble des dettes de la société.

Obligations du liquidateur pendant la liquidation

Dès la décision de dissolution, les lettres, factures et annonces de l'EURL portent la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur, sous peine d'une amende de 1 500 €. Le mandat du liquidateur ne peut pas dépasser 3 ans. La personnalité morale de l'EURL subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de sa clôture.

Boni de liquidation

Si l’actif de l’entreprise est suffisant pour régler le passif (les dettes), alors le reliquat correspond au boni de liquidation de l'EURL. Cette somme d’argent est reversée à l’associé unique à la clôture de la liquidation de l’EURL.

Mali de liquidation

Si, au contraire, l’actif est insuffisant pour couvrir le passif, la différence est appelée mali de liquidation. L'associé unique ne supporte alors les pertes qu'à concurrence de son apport (article L223-1 du Code de commerce). Le mali se traduit pour lui par la perte de tout ou partie du capital investi.

Bilan de liquidation de l'EURL

Une fois que les actifs sont réalisés et les dettes apurées, le liquidateur va établir le bilan de liquidation de l’EURL. Ce document a pour but de récapituler toutes les opérations de liquidation et permet de déterminer s’il reste un boni de liquidation, à reverser à l’associé unique, ou un mali supporté par l'associé unique à concurrence de son apport. L’associé unique doit ensuite approuver ce bilan pour finaliser la clôture de la liquidation.

Comptes de clôture de la liquidation de l'EURL

Les comptes de clôture de la liquidation de l'EURL doivent être validés par l’associé unique.

Le liquidateur doit faire publier un avis dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers de la fin des opérations de dissolution-liquidation de la SARL unipersonnelle.

3. La radiation de l’EURL

Dans le mois qui suit la publication de la clôture de la liquidation de l'EURL, le liquidateur doit demander la radiation de la société du RCS. C’est l’étape qui met définitivement fin à la vie de votre société.

Le dossier de clôture de l’EURL à déposer au greffe par le site du guichet unique doit comprendre les pièces justificatives suivantes :

• le PV de décision de clôture de liquidation ;
• les comptes de liquidation approuvés par l’associé unique ;
• l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
• l'attestation de vigilance délivrée par l'Urssaf, ou l'attestation d'entreprise sans salarié si l'EURL n'emploie personne ;
• le certificat de régularité fiscale délivré par le service des impôts des entreprises.

Le procès-verbal doit approuver le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation de l’EURL. Il donne aussi quitus au liquidateur, le décharge de son mandat et statue sur le boni ou le mali de liquidation de votre société.

Transmission Universelle du Patrimoine : la dissolution d’une EURL détenue par une personne morale

Dans le cadre d’une SARL unipersonnelle, l’associé unique peut être une personne morale, c’est-à-dire une autre société. Dans ce cas, si la décision de procéder à la dissolution de l’EURL est prise, la procédure de liquidation n’est pas applicable. En effet, si vous souhaitez dissoudre une EURL détenue par une personne morale, une transmission universelle du patrimoine (TUP) à l’associé unique personne morale doit être réalisée. Cette règle ne s'applique pas lorsque l'associé unique est une personne physique (article 1844-5 du Code civil).

Cela signifie que la personne morale absorbe en totalité l’EURL dissoute. L’actif comme le passif de l’EURL sont automatiquement transférés à l’associé unique. Les créanciers disposent de 30 jours à compter de la publication de la dissolution pour former opposition. La transmission du patrimoine n'est réalisée qu'à l'issue de ce délai ou, en cas d'opposition, après son rejet, le remboursement des créances ou la constitution de garanties.

Avantage de la TUP

Le principal avantage de la TUP est qu’il n’y a pas de boni de liquidation, puisqu’il s’agit d’une dissolution sans liquidation. En revanche, cette transmission universelle peut avoir des inconvénients si l’EURL a beaucoup de dettes. En effet, la personne morale doit en assumer le paiement sur ses propres fonds si nécessaire.

Transmission universelle du patrimoine de l’EURL

Pour procéder à la transmission universelle du patrimoine de l’EURL vers celui de l’associé unique personne morale, il faut :

• établir un procès-verbal de dissolution de la SARL unipersonnelle ;
• faire publier la dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), seul support de publicité de la TUP depuis le 1er octobre 2024 ;
• déclarer la dissolution sur le guichet unique de l'INPI ;
• demander la radiation de l'EURL à l'issue du délai d'opposition de 30 jours.

Maintenant que vous savez comment dissoudre une EURL, nous pouvons nous pencher sur les coûts d'une telle opération.

Quels sont les frais de dissolution d’une EURL ?

Les frais se répartissent entre les annonces légales et les frais de greffe. Le tarif des annonces légales de dissolution et de clôture de liquidation est forfaitaire, fixé chaque année par arrêté selon le département du siège social, et ne dépend plus de la longueur du texte.

Le tarif est de 153 € HT pour l'annonce de dissolution et 111 € HT pour l'annonce de clôture de liquidation, portés à 181 € HT et 129 € HT à La Réunion et à Mayotte.

Depuis le 1er mars 2026, l'inscription de la dissolution coûte 185,77 € TTC : 57,97 € TTC d'émoluments du greffe, 116 € TTC d'avis au BODACC et 11,80 € TTC de frais de l'INPI. Lorsque l'associé unique, personne physique, est aussi le gérant, aucun avis n'est publié au BODACC et le coût tombe à 69,77 € TTC. Le dépôt des comptes de clôture donne lieu à un émolument de dépôt d'actes de 7,26 € TTC et à 5,90 € TTC de frais de l'INPI, l'avis de radiation au BODACC étant gratuit.

Quelle durée pour procéder à la dissolution d’une EURL ?

La durée de la dissolution de l’EURL dépend principalement des délais légaux, mais aussi de la complexité du patrimoine détenu par la société. La dissolution est déclarée sur le guichet unique dans le mois qui suit la décision, et la clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution. Passé ce délai, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour qu'il fasse procéder à la liquidation ou à son achèvement.

Plus l’EURL a d’actifs et/ou de dettes, plus le délai entre la dissolution et la liquidation de l’EURL sera long. En effet, le liquidateur doit vendre les actifs et régler l’ensemble des créanciers, avant de pouvoir présenter les comptes de clôture à l’associé.

Le liquidateur ne peut demander la radiation qu'une fois toutes ces opérations réalisées.

Quelles obligations fiscales et sociales pour clôturer une EURL ?

La fermeture d'une EURL ne se limite pas aux formalités juridiques. Le liquidateur règle aussi la situation fiscale et sociale de la société, dont dépend la radiation.

Les dernières déclarations fiscales

Les formalités accomplies sur le guichet unique ne dispensent pas la société de ses déclarations fiscales. Dans un délai de 60 jours à compter de l'approbation des comptes définitifs de liquidation, le liquidateur dépose la déclaration de résultat du dernier exercice. Il transmet aussi une dernière déclaration de TVA.

En cas de cessation en cours d'année, la cotisation foncière des entreprises (CFE) reste établie pour l'année entière. À réception de l'avis d'imposition, la société peut demander au service des impôts des entreprises, par voie de réclamation, sa réduction au prorata de sa durée d'activité.

Les attestations exigées à la clôture

Depuis le 1er octobre 2024, toute liquidation amiable se clôture avec deux pièces jointes au dépôt des comptes définitifs : l'attestation de vigilance délivrée par l'Urssaf, ou l'attestation d'entreprise sans salarié si l'EURL n'emploie personne, et le certificat de régularité fiscale délivré par le service des impôts des entreprises.

Ces pièces visent à empêcher qu'une liquidation amiable serve à échapper au recouvrement de dettes fiscales ou sociales.

Comment est imposé le boni de liquidation ?

Si la liquidation dégage un excédent, ce boni de liquidation revient en totalité à l'associé unique. L'EURL n'ayant qu'un seul associé, il n'y a pas de partage entre coassociés : le droit d'enregistrement de partage de 2,5 % prévu à l'article 746 du CGI, qui suppose un actif réparti entre plusieurs associés, n'est pas dû.

Lorsque l'EURL est soumise à l'impôt sur les sociétés, le boni perçu par l'associé unique personne physique est imposé comme un revenu distribué :

• prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) ;
• ou, sur option, barème progressif de l'impôt sur le revenu après abattement de 40 %.

Sans option pour l'impôt sur les sociétés, les bénéfices d'une EURL dont l'associé unique est une personne physique sont imposés directement entre ses mains (article 8 du Code général des impôts). Le régime décrit ci-dessus concerne donc l'EURL soumise à l'impôt sur les sociétés.

À l'inverse, lorsque la liquidation se solde par un déficit, on parle de mali de liquidation : l'associé unique ne récupère pas l'intégralité de ses apports, et aucune imposition n'est due sur cette perte.