Qu’est-ce que la liquidation d’une société ? La marche à suivre

Si vos projets ont changé et que vous vous demandez comment fermer une entreprise, sachez qu’il faut procéder à une dissolution puis une liquidation. C’est au cours de cette deuxième étape que sont vendus les actifs afin de payer les dettes. Motifs, effets, étapes et procédure : Legalstart vous éclaire sur la liquidation de société 

Qu’est-ce que la liquidation d’une société ?

Par définition, la liquidation d’une société est une procédure qui consiste à vendre les actifs de la société (ce qu’elle possède) afin de rembourser ses dettes. Elle intervient après la phase de dissolution. À l’issue de cette opération, un bilan de liquidation est établi pour démontrer que tous les actifs de la société ont été liquidés (vendus). 

Cette étape est nécessaire avant de pouvoir radier définitivement une société du registre du commerce et des sociétés (RCS) et du registre national des entreprises (RNE). Pour autant, la procédure peut prendre plus ou moins de temps en fonction des actifs détenus par la société. Lorsque la procédure est en cours, on parle alors de “société en liquidation”. 

Dans quels cas la liquidation d’une société intervient-elle ?

Tel que le précise le Code de commerce, la liquidation peut intervenir sur décision des associés (liquidation amiable), sur décision du juge ou faire suite à une clause inscrite dans les statuts.

La liquidation amiable

La liquidation amiable est volontaire et décidée collectivement par les associés. Elle est alors précédée d’une dissolution : c’est pourquoi on parle d’une situation de dissolution-liquidation. Cette procédure permet aux associés de mettre fin à la société avant la fin de son terme initial sans passer par un juge. 

Elle est possible lorsque l’entreprise n’est pas en situation de cessation de paiement et que les associés n’ont pas de dettes à régler. La structure doit être en mesure de prendre en charge les frais associés à cette procédure. 

Plusieurs motifs peuvent pousser les associés à fermer une entreprise. Les plus courants sont les suivants :

• une mésentente entre les associés ;
• la volonté de créer un nouveau projet ;
• une perte de motivation ;
• une perte de capitaux propres. 

Liquidation sur décision du juge

Lorsque l’entreprise rencontre des difficultés financières qu’elle ne peut pas surmonter et que son rétablissement est manifestement impossible, il est obligatoire de procéder à une liquidation judiciaire. Menée sous la tutelle d’un juge, elle est généralement plus longue. Elle peut être ouverte à la demande d’un créancier, de la société ou du Procureur de la République. 

Le juge peut aussi être saisi pour fermer l’entreprise suite à de justes motifs :

• une mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de l’entreprise ;
• un associé qui n’a pas respecté ses obligations.

Liquidation automatique de plein droit

Trois motifs majeurs peuvent entraîner une dissolution puis une liquidation de l’entreprise :

• l’arrivée du terme de la société (la durée de vie peut être volontairement de quelques mois ou de quelques années) ;
• la réalisation de l’objet social ;
• l’accomplissement d’une clause qui entraîne la fermeture de l’entreprise.

Quels sont les effets de la liquidation d’une société ?

Au cours d’une liquidation, l’entreprise continue d’exister légalement. Elle conserve alors sa personnalité morale le temps d’achever les formalités légales associées à la liquidation.  

En matière de contrats, les crédits-bails sont résiliés, tandis que les baux commerciaux sont maintenus le temps de la procédure. En ce qui concerne l’activité, elle peut être stoppée directement, ou bien maintenue le temps d’accomplir certaines tâches en cours (terminer un chantier, par exemple) ou de finir de vendre le stock. 

Dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire :

• Une procédure de licenciement économique est mise en œuvre. Les contrats de travail sont rompus 15 jours après la décision, et jusqu’à 21 jours dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi.
• Le dessaisissement du dirigeant est ordonné. C’est le liquidateur qui représente à présent l’entreprise. Le dirigeant peut rester en place, mais ses pouvoirs sont alors fortement limités.
• Les créanciers doivent se manifester auprès du liquidateur dans un délai de 2 mois pour effectuer une déclaration de créance. Ils ne peuvent plus intenter d’action en justice pour récupérer une somme d’argent. La société a l’interdiction de payer ses dettes pendant la durée de la procédure. C’est le liquidateur qui se charge de désintéresser les créanciers de la société dans un ordre préétabli. Il est donc important pour les créanciers d’avoir une idée de comment voir si une société est en liquidation judiciaire. 

Au cours de la liquidation, le liquidateur se charge de vendre les actifs, avant de rembourser les dettes et éventuellement de répartir le solde restant entre les associés. Ce dernier est imposé au titre de l’impôt sur le revenu (IR). En revanche, en cas de mali de liquidation, aucun impôt n’est à régler.

Quelles sont les étapes préalables à la liquidation d’une société ?

Les étapes préalables varient entre une liquidation judiciaire et une liquidation amiable.

Pour une liquidation à l’amiable ou une liquidation automatique

La liquidation amiable et la liquidation automatique suivent la même procédure. La liquidation est alors précédée par une dissolution qui permet de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Voici les étapes :

• Réunion des associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Ils votent la décision de fermer l’entreprise.
• Nomination du liquidateur au cours de l’AGE. Il peut s’agir du dirigeant, d’un associé ou d’une personne tierce. Il a pour charge de procéder aux opérations de liquidation de l’entreprise. Lors d’une dissolution amiable, le liquidateur n’est pas nécessairement rémunéré, il peut intervenir à titre gratuit.
• Rédaction d’un procès-verbal (PV) d’AGE actant la procédure de dissolution-liquidation.
• Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. En effet, la dissolution ne doit pas porter atteinte aux intérêts des personnes tierces. Si la disparition de la société vient à léser une dans ses intérêts, celle-ci dispose d’un délai de 30 jours à compter de la publication pour s’y opposer.
• Déclaration de la dissolution sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises. Elle est à mener un mois maximum après la décision des associés. 

Pour une liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire, quant à elle, suit une procédure bien plus stricte. En effet, elle ne dépend pas de la simple volonté des associés, mais suppose que la société se trouve dans une situation irrémédiablement compromise. Pour prononcer la liquidation judiciaire, le juge doit s’assurer que la société se trouve en situation de cessation des paiements, c'est-à-dire qu’elle n’est plus capable de payer ses dettes avec son actif disponible. 

Lorsque la situation est confirmée, le tribunal nomme à la fois :

• le juge en charge du dossier ;
• le liquidateur judiciaire ;
• le représentant des salariés lorsque l’entreprise comprend un CSE (comité social et économique). 

Le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire fait l’objet d’une publicité :

• dans un journal d’annonces légales ;
• au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ;
• au RCS et/ou au RNE.

Quelle est la procédure à suivre pour la liquidation d’une société à l’amiable ?

Une fois la dissolution de l’entreprise officiellement déclarée, elle passe par la phase de liquidation. Cette procédure suit les étapes suivantes :

• liquidation des biens ;
• clôture de la liquidation ;
• partage du boni ;
• radiation de l’entreprise.

Liquidation des biens

Au cours de la phase de liquidation, le liquidateur se charge de :

• procéder à l’inventaire des actifs et des passifs ;
• vendre les actifs (biens immobiliers et meubles) à des personnes tierces, autres que des proches du liquidateur ;
• payer les créanciers ;
• répartir le solde disponible éventuellement entre les associés au prorata de leurs apports. 

Le liquidateur est nommé pour un mandat de trois ans (renouvelable). Il doit toutefois informer les associés lors d’une assemblée de la situation 6 mois après sa nomination et de la poursuite éventuelle de la mission. Il doit aussi demander leur accord dans le cadre de la poursuite de l’activité de l’entreprise.  

Clôture de la liquidation

Afin de clôturer la phase de liquidation, le liquidateur convoque les associés au cours d’une assemblée générale. Pendant cette séance, il présente les comptes de la société. Si les associés les valident, la liquidation est actée. Ils donnent quitus au liquidateur. Un procès-verbal est rédigé pour attester la clôture de la procédure. 

Si les comptes ne sont pas approuvés, le dossier est alors transmis auprès du greffe du Tribunal de commerce. Les comptes deviennent alors publics et des personnes tierces peuvent intervenir. C’est ensuite le juge qui rend sa décision finale.  

Partage du boni

S’il reste un solde au terme de la procédure, il est réparti entre les associés : on dit qu’il reste un boni de liquidation. Dans ce cas, il faut enregistrer le PV de clôture de liquidation auprès du SIE (service des impôts des entreprises). Le boni alors imposé à hauteur de 2,5 %. 

En revanche, si les comptes se soldent par un mali :

• les associés ne sont pas imposés ;
• il n’y a pas de déclaration à mener auprès du SIE.

Publier un avis de clôture de liquidation

Un avis de clôture de liquidation est à publier dans un support d’annonces légales.

Procédure de radiation de la société

Comme l’indique le Code de commerce, le liquidateur se charge de procéder à la radiation de l’entreprise depuis le site du Guichet unique. La formalité est à mener dans le mois qui suit la publication de l’annonce. Les documents suivants sont à fournir :

• le PV de clôture de liquidation ;
• une copie des comptes définitifs de liquidation ;
• une copie de l’annonce légale :
• un certificat fiscal ou une attestation de régularité fiscale ;
• une attestation sociale.  

Quelle est la procédure à suivre pour la liquidation judiciaire d’une société ?

Une fois ordonnée, la procédure de liquidation judiciaire se déroule ainsi :

• liquidation des actifs ;
• clôture de la liquidation ;
• publication de la clôture de liquidation.

Liquidation des actifs

Le liquidateur de la société se charge de mener un inventaire des actifs et des dettes. Il vend ensuite les actifs afin de rembourser ses créanciers. 

Il rembourse les dettes auprès des créanciers selon un ordre de désintéressement. Sont alors remboursés selon l’ordre de priorité suivant :

• les salariées des employés ;
• les frais de justice, les frais de greffe et frais de mandataire judiciaire ;
• les dettes sociales et fiscales ;
• les créanciers nantis ;
• les créanciers qui possèdent une hypothèque ou un privilège ;
• les créanciers chirographaires. 

Dans la situation (rare) où il resterait un boni de liquidation, il est redistribué entre les associés.  

Clôture de la procédure de liquidation judiciaire

Au terme de la procédure de liquidation, le juge ordonne l’une de deux jugements suivants :

• La clôture de la liquidation pour extinction du passif. Dans ce cas, tous les créanciers ont été désintéressés (remboursés).
• La clôture de la liquidation pour insuffisance d’actifs. L’entreprise n’est plus en mesure de rembourser ses créanciers. Les dettes sont effacées dans le cadre de la dissolution, et les créanciers ne peuvent plus demander de remboursement.

Publication de la clôture de liquidation

Le greffier du tribunal publie une annonce à la fois auprès :

• du RNE et du RCS ;
• d’un support d’annonces légales ;
• du Bodacc.

FAQ

Quelle est la différence entre la dissolution et la liquidation ?

La dissolution et la liquidation sont deux procédures successives qui interviennent lors de la fermeture volontaire d’une entreprise. La dissolution acte la décision d’arrêter définitivement l’activité. L’entreprise entre ensuite en phase de liquidation. Elle a pour objectif de vendre l’ensemble des actifs pour rembourser les créanciers et donner le restant éventuel aux associés. Une fois la liquidation clôturée, l’entreprise est radiée du RNE et du RCS.

Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?

Non, il n’est pas possible de fermer une entreprise du jour au lendemain. Il est nécessaire de mettre en œuvre une procédure de dissolution-liquidation. Plusieurs semaines à plusieurs mois s’écoulent généralement entre la décision de dissolution et la radiation définitive de l’entreprise au RCS et au RNE.

Quel est le coût pour fermer une société ?

Une procédure de fermeture de société coûte entre 500 et 2.500 euros en moyenne. Des frais de publicité et des frais d’enregistrement sont à régler lors des déclarations de dissolution et de liquidation. Des coûts supplémentaires s’ajoutent si l’entreprise est en situation de liquidation judiciaire ou si elle fait appel à des professionnels pour l’accompagner dans cette procédure.