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SARL dissolution sans liquidation : comment faire ?

Chloé Tavares de Pinho - Image

Chloé Tavares de Pinho

Diplômée de l’INSEEC et de l’Université de Reims en droit des affaires.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mettre fin à une SARL sans passer par la liquidation est une procédure particulière, appelée dissolution sans liquidation. Ce mécanisme repose sur le transfert intégral du patrimoine de la société à un associé unique ou à une autre entité, évitant ainsi la vente des actifs. 

Il s’agit d’une alternative intéressante pour simplifier la fermeture d’une entreprise tout en optimisant les coûts et la gestion des biens. Legalstart vous explique tout, si vous avez une SARL, pour faire une dissolution sans liquidation.

Mini-Sommaire

Est-ce possible pour une SARL de faire une dissolution sans liquidation ?

Une SARL peut être dissoute sans passer par une liquidation dans les cas suivants :

  • Fusion ou absorption par une autre société. Tout le patrimoine de la SARL (actifs et passifs) est transféré à une autre société dans le cadre d'une fusion, sans qu'il soit nécessaire de vendre les biens.
  • Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Lorsque l’associé unique détient 100 % des parts sociales, il peut décider de dissoudre la SARL et récupérer directement son patrimoine sans procéder à une liquidation.
  • Dissolution judiciaire avec transfert des actifs. Dans certaines situations, notamment en cas de mésentente grave entre associés ou de cessation des paiements, un juge peut prononcer la dissolution et organiser la reprise des actifs sans liquidation.

📌 À retenir : ces cas permettent d’éviter la procédure classique de liquidation et de transférer les biens directement à une autre entité ou à un associé unique.

Comment fonctionne une dissolution sans liquidation de SARL ?

Une dissolution sans liquidation de SARL fonctionne par le transfert intégral et automatique du patrimoine de la société dissoute (actifs et passifs) à un associé unique, sans passer par une procédure de liquidation classique.

Transfert direct des biens

Lors de la dissolution sans liquidation, le principe repose sur la transmission universelle de patrimoine (TUP), qui permet de transférer tout ce que possède la société dissoute à l’associé unique. Cela inclut :

  • les biens matériels (immeubles, équipements, etc.) ;
  • les biens immatériels (marques, droits, brevets) ;
  • et les obligations financières, telles que les dettes et les crédits en cours.

🛠️ En pratique : cette opération est automatique dès que les formalités sont finalisées.

Absence de liquidation des actifs

Contrairement à une liquidation, qui implique la vente des biens pour rembourser les créanciers avant la clôture, la dissolution sans liquidation conserve l’intégrité du patrimoine. 

Les biens restent disponibles dans leur ensemble et sont repris en nature par l’associé unique.

Fin de la personnalité juridique

Une fois le transfert effectué, la société dissoute perd son existence légale. Cela signifie :

  • qu’elle n’a plus d’obligations fiscales ni sociales en son nom propre ;
  • que les droits et les devoirs sont directement intégrés à l’entité qui reprend son patrimoine (l’associé unique).

Protection des créanciers

Pour garantir leurs droits, les créanciers peuvent s’opposer à cette dissolution. Ils disposent d’un délai pour demander soit le remboursement des dettes, soit des garanties avant que le transfert ne soit effectif. 

Cela évite que le changement de débiteur (la société vers l’associé unique) ne les pénalise.

Impact sur l’associé unique

L’associé unique devient immédiatement responsable de toutes les dettes et obligations de la société dissoute. Il peut alors :

  • intégrer les actifs à ses propres activités ;
  • et gérer directement les passifs, comme les remboursements de dettes.

Quels sont les avantages d’une dissolution sans liquidation pour une SARL ?

Les avantages d’une dissolution sans liquidation pour une SARL sont nombreux et touchent principalement les domaines fiscal, financier et administratif :

  • une exonération de la taxe de publicité foncière lorsque la SARL détient des biens immobiliers ;
  • une exonération sur les plus-values générées par la transmission des actifs ;
  • une exonération sur le boni de fusion ;
  • une absence de frais liés à la liquidation (coûts associés à la vente des actifs et à la gestion de la liquidation traditionnelle) ;
  • une préservation de l'intégralité du patrimoine ;
  • une simplification des démarches ;
  • une protection des créanciers ;
  • et une continuité des activités de la SARL.

Quelle est la procédure pour une dissolution sans liquidation de SARL ?

La procédure pour une dissolution sans liquidation de SARL comprend les étapes suivantes :

  1. organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
  2. publier un avis dans un journal d’annonces légales ;
  3. enregistrer la décision au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  4. gérer les éventuelles oppositions des créanciers ;
  5. transférer les actifs et passifs ;
  6. puis procéder à la radiation de la société.

1. Organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Les associés doivent se réunir pour décider de la dissolution. Lors de cette assemblée, il faut :

  • voter la dissolution de la société, selon les règles de quorum et de majorité prévues dans les statuts ;
  • acter cette décision dans un procès-verbal ;
  • et, si nécessaire, désigner un mandataire chargé de formaliser la dissolution.

2. Publier un avis dans un journal d'annonces légales

Une fois la décision prise, il est obligatoire de la rendre publique en publiant un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du département où se trouve le siège social.

📝 À noter : cette formalité informe les tiers, notamment les créanciers, et fait courir un délai d’opposition de 30 jours.

3. Enregistrer la décision au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois. 

Ensuite, une demande d’inscription modificative doit être effectuée au guichet des formalités des entreprises pour mettre à jour la situation de la société au RCS.

4. Gérer les éventuelles oppositions des créanciers

Si des créanciers s’opposent à la dissolution, ils doivent saisir le tribunal compétent. Celui-ci peut soit :

  • rejeter l’opposition si elle est jugée infondée ;
  • ordonner le remboursement des créances ;
  • ou exiger des garanties avant que la dissolution ne prenne effet.

5. Transfert des actifs et passifs

Lorsque la dissolution est effective et qu’aucune opposition n’est en cours, tout le patrimoine de la société (actifs et passifs) est transféré à l’associé unique ou à la société absorbante. 

Cela met fin à l’existence juridique de la SARL, qui est alors radiée du RCS.

6. Radiation de la société

La dernière étape consiste à demander la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

🛠️ En pratique : cette formalité marque la fin officielle de l'existence de la SARL en tant qu’entité juridique.

Combien coûte une dissolution sans liquidation de SARL ?

Le coût d’une dissolution sans liquidation de SARL varie en fonction des formalités obligatoires et des services requis. La publication de l’avis dans un journal d’annonces légales coûte environ 178,80 € en métropole et 189,88 € à Mayotte ou à La Réunion. 

Les frais administratifs liés à l’enregistrement au registre du commerce et des sociétés (RCS), incluant la mise à jour et la radiation, s’élèvent généralement entre 200 et 300 €. 

Si vous faites appel à un avocat ou un expert-comptable pour accompagner la procédure, leurs honoraires oscillent entre 500 et 1.500 €, selon la complexité du dossier. 

En regroupant ces différents frais, le coût global de la dissolution sans liquidation est estimé entre 800 et 2.000 €.

FAQ

Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution avec ou sans liquidation marque la décision officielle de mettre fin à l’existence d’une société. En revanche, la liquidation consiste à vendre les biens de la société pour rembourser les dettes et distribuer le solde éventuel aux associés. La dissolution précède toujours la liquidation dans une procédure classique.

Quelles sont les différences entre une dissolution avec liquidation et une dissolution sans liquidation ?

Dans une dissolution avec liquidation, les actifs de la société sont vendus pour régler les créanciers, et le solde est réparti entre les associés avant la radiation. En cas de dissolution sans liquidation, les actifs et passifs sont directement transférés à un associé unique ou à une autre entité, évitant ainsi la vente des biens et la procédure de liquidation classique.

Qu’est-ce qu’une TUP ?

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une procédure permettant de transférer automatiquement l’ensemble des actifs et passifs d’une société dissoute à un associé unique. Elle supprime la nécessité de vendre les biens ou de passer par une liquidation, tout en mettant fin à l’existence juridique de la société dissoute. 

Principales sources législatives et réglementaires :

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Note du document :

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