20 septembre 2021

Cession d’actions de SAS: comment faire?
Temps de lecture : 4 min

Nausicaa Plas
Diplômée du Master 2 de Droit européen des affaires des universités Panthéon-Assas et LMU Munich. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Le capital social d’une SAS est divisé en actions réparties entre les associés. Au cours de la vie de la société, il est possible qu’un associé se tourne vers d’autres projets et décide de ne plus être associé ou qu’un nouvel associé entre dans la société. Pour ce faire, il faut le plus souvent procéder à une cession des actions de la SAS

La liberté dans la rédaction des statuts de la SAS permet d’instaurer une certaine souplesse dans la cession d’actions de SAS. En principe, une telle cession est considérée comme libre, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts de la société.

Comment prévoir les modalités de la cession d’actions de SAS dans les statuts? Concrètement, comment procéder à la cession? Legalstart vous explique.

Comment prévoir la cession d’actions de SAS dans les statuts? 

Bon à savoir: on parle souvent de cession de parts sociales de SAS, pourtant sachez que cette formulation est inexacte. Le capital social de la SAS étant réparti en actions (et non en parts sociales), on parle uniquement de cession d’actions de SAS. À l’inverse, pour une SARL ou une SCI, on parlera bien de cession de parts sociales de SARL ou de cession de parts sociales de SCI.

Lorsqu’un associé de SAS décide de vendre tout ou partie de ses actions, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification des statuts. En revanche, la cession d’actions s’effectuera selon les modalités prévues dans les statuts de SAS. 

En pratique, la loi prévoit peu de mentions obligatoires à insérer dans les statuts de SAS, ce qui permet de profiter d’une grande souplesse lors de leur rédaction. Cette liberté est telle qu’il est possible de choisir de ne pas réguler la cession des actions de SAS. 

En pratique: ce choix n’est pas forcément le plus courant. 

Ainsi, il est possible d’insérer dans les statuts des dispositions qui viennent encadrer la cession d’actions de SAS et permettent de contrôler l’entrée et la sortie des associés dans la SAS. Voici les trois clauses les plus fréquentes en pratique: 

  • La clause d’agrément rend obligatoire l’approbation du nouvel associé par une assemblée générale constituée de tous les associés.
  • La clause de préemption permet à tout ou partie des associés d’être prioritaires lors d’une cession d’actions de SAS. Le cédant doit les informer en premier de sa volonté de cession et ces derniers ont alors la possibilité d’acheter ces actions en avant-première.
  • La clause d’inaliénabilité permet d’interdire la vente des actions de la SAS pendant un maximum de 10 ans. Cette clause a vocation à garantir la stabilité du capital.

À quel prix céder ses actions? Le prix de cession d’actions de SAS est librement négociable par les parties au contrat. 

Bon à savoir: il est tout à fait envisageable d'insérer une clause de révision de prix lors de la cession d'actions de SAS. 

Quelles démarches pour la cession d’actions de SAS? 

Malgré la liberté prévue par les statuts, il est nécessaire de respecter des démarches et des formalités de cession d’actions de SAS. Celles-ci sont nécessaires pour prouver que la cession d’actions de SAS a bien eu lieu. 

Bon à savoir: les modalités sont les mêmes en cas de cession d’actions de SASU

Mise en place du projet de cession d’actions

Vous pouvez, si vous le souhaitez, informer les autres associés de votre projet de cession d’actions de la SAS. C’est une étape qui est facultative sauf clause contraire dans les statuts. 

De plus, si vous voulez garantir la cession de vos actions de SAS, vous pouvez réaliser une promesse de cession d’actions. C’est également une étape facultative. Concrètement, dans la promesse de cession, le cédant s’engage à vendre un certain nombre d’actions pour un prix déterminé. En retour, l’acheteur peut s’engager à les acheter: on parle alors de promesse synallagmatique.

Rédaction du contrat de cession d’actions

La rédaction d’un acte de cession d’actions de SAS est facultative, mais très utile en pratique, car cet acte permet de préciser les conditions de la cession (prix notamment).

Le contrat de cession doit contenir un certain nombre d’informations: 

  • identité du vendeur et de l’acheteur,
  • nombre d’actions vendues,
  • prix de vente,
  • date de cession,
  • mode de paiement,
  • délai de transfert des actions.

N’hésitez pas à vous inspirer d’un modèle d’acte de cession d’actions de SAS si vous souhaitez être certain de ne pas oublier de mentions obligatoires. 

Validation de la cession

Pour que la cession des actions de la SAS soit effectivement réalisée, il est nécessaire de:

  • rédiger un ordre de mouvement de titres et l’adresser à la société: il s’agit concrètement d’un formulaire qui va être rempli et signé par le cédant, puis remis à la société. L’ordre de mouvement de titre fonctionne un peu comme un ordre de virement bancaire: il sert à demander à la société de transférer les actions du compte du cédant à celui de l’acquéreur;
  • mettre à jour le registre des mouvements de titres: à la réception de l’ordre de mouvement de titres, la société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres pour transférer, à la suite de la cession, les actions de la SAS à l’acquéreur.

À noter: la mention de la cession d’actions dans le registre doit contenir: 

  • les informations sur l’identité du vendeur et de l’acheteur ;
  • le nombre d’actions cédées et 
  • la date de la cession.

Déclaration fiscale de la cession d’actions

Enfin, il faut déclarer la cession au Service des Impôts des Entreprises. La déclaration doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession. 

Cette déclaration est effectuée via le formulaire Cerfa n°2759. Vous vous demandez comment remplir ce Cerfa n°2759, vous pouvez consulter le modèle disponible sur le site impot.gouv

Au moment de la déclaration, vous allez devoir vous acquitter du paiement des droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de SAS. Ces droits d’enregistrement correspondent à 0,1% du prix de la cession des actions de SAS. Il faut garder en tête que le prix de cession des actions de SAS est toujours majoré du montant des droits d’enregistrement.

Exemple: si vous vendez des actions pour un total de 100.000 euros, alors vous devrez payer des droits d’enregistrement de 100 euros. 

À noter: pour les cessions d’actions inférieures à 25.000 euros, le montant des droits d’enregistrement est fixé forfaitairement à 25 euros.

Bon à savoir: il n'existe pas de droits d’enregistrement pour la cession d’actions de SAS à titre gratuit. 

Cession d’actions de SAS: quelle imposition en cas de plus-values? 

En cas de plus-value lors de la cession d’actions de SAS, vous serez soumise à une imposition particulière. 

La plus-value correspond à la différence entre le prix d’acquisition et le prix de vente. Si le prix de vente est inférieur au prix d’achat, on constate une moins-value. 

Pour déterminer l'impôt applicable aux plus-values lors de la cession d’actions, il faut opérer une distinction en fonction de la date de souscription des actions

A noter: en cas de cession d'actions de SAS à titre gratuit, vous ne serez soumis à aucune imposition en tant que cédant. 

La fiscalité applicable aux cession d’actions de SAS avant le 1er janvier 2018

Auparavant, les cessions d’actions de SAS étaient par principe soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Vous devez également vous acquitter des prélèvements sociaux au taux de 15,5%

Ce régime prévoit également un abattement en fonction de la durée de détention. Ce taux est de: 

  • 50% pour les actions détenues entre 2 et 8 ans; 
  • 65% pour les actions détenues depuis plus de 8 ans. 

La fiscalité applicable aux cessions d’actions de SAS depuis le 1er janvier 2018

Au 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut est celui de la “flat tax” ou du Prélèvement forfaitaire unique (PFU). 

Le taux applicable est de 30%, comprenant les prélèvements sociaux au taux de 17,2% et l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%. 

Attention: dans ce cas, vous ne pouvez pas bénéficier d’abattement sur la cession d’actions de SAS. 

Bon à savoir: vous avez toujours la possibilité d’opter pour le régime antérieur. 

Exemple: l’associé d’une SAS cède ses parts détenues dans la société en réalisant une plus-value imposable de 100.000€. Ce contribuable est soumis à l’imposition à la “flat tax” à 30%. 

  • Le montant des prélèvement sociaux est de 17.200€ (17,2% x 100.000) 
  • Le montant de l’impôt sur le revenu est de 12.800€ (12,8% x 100.000)

L’associé devra payer 30.000€ sur sa cession d’actions au titre de la “flat tax”. 

Vous avez maintenant toutes les informations nécessaires pour procéder à une cession d’actions de SAS

À noter: si vous avez besoin d’aide, Legalstart peut vous accompagner dans toutes vos démarches pour céder vos actions de SAS.

Mise à jour : 20/09/2019

Rédactrice : Nausicaa Plas, diplômée du Master 2 de Droit européen des affaires des universités Panthéon-Assas et LMU Munich. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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