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24 juin 2019

Cession d’actions de SAS: comment faire?
Temps de lecture : 4 min

Nausicaa Plas
Diplômée du Master 2 de Droit européen des affaires des universités Panthéon-Assas et LMU Munich. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Céder des actions de SAS

Le capital social d’une SAS est divisé en actions réparties entre les associés. Au cours de la vie de la société, il est possible qu’un associé se tourne vers d’autres projets et décide de ne plus être associé. Pour ce faire, il doit alors vendre la totalité de ses actions. La liberté dans la rédaction des statuts de la SAS permet d’instaurer une certaine souplesse dans la cession d’actions de SAS.

Comment prévoir les modalités de la cession d’actions de SAS dans les statuts? Concrètement, comment procéder à la cession? Legalstart vous explique.

Cession actions SAS

Comment prévoir la cession d’actions de SAS dans les statuts? 

Bon à savoir: on parle souvent de cession de parts sociales de SAS, pourtant sachez que cette formulation est inexacte. Le capital social de la SAS étant réparti en actions (et non en parts sociales), on parle uniquement de cession d’actions de SAS. A l’inverse, pour une SARL ou une SCI, on parlera bien de cession de parts sociales de SARL ou de cession de parts sociales de SCI.

Lorsqu’un associé de SAS décide de vendre tout ou partie de ses actions, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification des statuts. En revanche, la cession d’actions s’effectuera selon les modalités prévues dans les statuts de SAS

En pratique, la loi prévoit peu de mentions obligatoires à insérer dans les statuts de SAS, ce qui permet de profiter d’une grande souplesse lors de leur rédaction. Cette liberté est telle qu’il est possible de choisir de ne pas réguler la cession des actions de SAS. Néanmoins, ce choix n’est pas forcément le plus courant. 

Ainsi, il est possible d’insérer dans les statuts des dispositions qui viennent encadrer la cession d’actions de SAS et permettent de contrôler l’entrée et la sortie des associés dans la SAS. Voici les trois clauses les plus fréquentes en pratique: 

  • La clause d’agrément: rend obligatoire l’approbation du nouvel associé par une assemblée générale constituée de tous les associés.
  • La clause de préemption: permet à tout ou partie des associés d’être prioritaires lors d’une cession d’actions de SAS. Le cédant doit les informer en premier de sa volonté de cession et ces derniers ont alors la possibilité d’acheter ces actions en avant-première.
  • La clause d’inaliénabilité: permet d’interdire la vente des actions de la SAS pendant un maximum de 10 ans. Cette clause a vocation à garantir la stabilité du capital.

A quel prix céder ses actions? Le prix de cession d’actions de SAS est librement négociable par les parties au contrat. 

Quelles démarches pour la cession d’actions de SAS? 

Malgré la liberté prévue par les statuts, il est nécessaire de respecter des démarches et des formalités de cession d’actions de SAS. Celles-ci sont utiles pour prouver que la cession d’actions de SAS a bien eu lieu. On fait le point. 

Mise en place du projet de cession

Vous pouvez, si vous le souhaitez, informer les autres associés de la SAS de votre projet de cession. C’est une étape qui est facultative sauf clause contraire dans les statuts. 

De plus, si vous voulez garantir la cession de vos actions de SAS, vous pouvez réaliser une promesse de cession. C’est également une étape facultative. Concrètement, dans la promesse de cession, le cédant s’engage à vendre un certain nombre d’actions pour un prix déterminé. En retour, l’acheteur peut s’engager à les acheter. 

Rédaction du contrat de cession

La rédaction d’un acte de cession d’actions de SAS est facultative mais très utile en pratique car cet acte permet de prouver la cession en cas de litige ultérieur.

Le contrat de cession doit contenir un certain nombre d’informations: 

  • identité du vendeur et de l’acheteur,
  • nombre d’actions vendues,
  • prix de vente,
  • date de cession,
  • mode de paiement,
  • délai de transfert des actions.

N’hésitez pas à vous inspirer d’un modèle d’acte de cession d’actions de SAS si vous souhaitez être certain de ne pas oublier de mentions obligatoires. 

Validation de la cession

Une fois la cession réalisée, la validation de la cession se fait en deux étapes obligatoires

  • informer les actionnaires ;
  • remplir le registre des mouvements de titres. 

Vous devez commencer par signifier la cession aux actionnaires, c’est-à-dire par les informer de l’opération. Comment faire? Il faut nécessairement leur envoyer une lettre contenant les informations essentielles sur la cession (identité de l’acheteur et du vendeur, nombre d’actions cédées, prix, …). 

Ensuite, vous devez rédiger un ordre de mouvement de titres. Il fait office de preuve de la cession. En effet, l’ordre de mouvement matérialise la cession d’actions SAS. Concrètement, il s’agit d’un imprimé à compléter et à signer par le cédant. Il doit ensuite le remettre à la société. 

L’ordre de mouvement de cession d’actions SAS sert de base pour mettre à jour le registre des mouvements de titres SAS. Ce registre sert à répertorier les flux d’actions. Cette étape permet de valider le transfert de propriété auprès de la société. 

La mention de la cession dans le registre doit contenir: 

  • les informations sur l’identité du vendeur et de l’acheteur ;
  • le nombre d’actions cédées et 
  • la date de la cession.

Déclaration fiscale de la cession 

Enfin, il faut déclarer la cession au Service des Impôts des Entreprises. La déclaration doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession. Au moment de la déclaration, vous allez devoir vous acquitter du paiement des droits d’enregistrement. Ces droits d’enregistrement correspondent à 0,1% du prix de la cession des actions de SAS. Il faut garder en tête que le prix de cession des actions de SAS est toujours majoré du montant des droits d’enregistrement.

Exemple: si vous vendez des actions pour un total de 1 000 euros, alors vous devrez payer des droits d’enregistrement de 100 euros. 

Si vous avez besoin d’aide, Legalstart peut vous accompagner dans toutes vos démarches pour céder vos actions de SAS.

Mise à jour : 24/06/2019

Rédactrice : Nausicaa Plas, diplômée du Master 2 de Droit européen des affaires des universités Panthéon-Assas et LMU Munich. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Céder des actions de SAS