Le contrat de prestation de services entre une holding et ses filiales
Holding passive : comment investir efficacement ?
Léna Cazenave
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Une holding passive est une structure d'investissement permettant de centraliser les participations dans plusieurs sociétés sans s'impliquer activement dans leur gestion. Elle est principalement utilisée pour optimiser la fiscalité et faciliter la gestion des revenus de groupe. Grâce à des dispositifs comme le régime mère-fille, la holding passive offre des avantages financiers et simplifie la transmission patrimoniale.
Qu’est-ce qu’une holding passive ? Quelle différence entre une holding passive et une holding active ? Pourquoi créer une holding passive ? Comment créer une holding passive ? Quelle fiscalité pour la holding passive ? Quel régime de TVA pour la holding passive ? Comment choisir entre holding passive et holding active ? Legalstart répond à toutes vos questions.
Mini-Sommaire
Qu’est-ce qu’une holding passive ?
Qu’est-ce qu’une holding ?
Une holding pure est une société dont la vocation principale est de détenir des parts ou des actions dans d'autres entreprises, permettant ainsi de les contrôler et de les diriger. En possédant une part significative du capital social d’une ou plusieurs sociétés, la holding dispose d’un pouvoir de décision et peut influencer la gestion de ces entités.
☝️ Bon à savoir : le mot "holding" vient de l'anglais "to hold", qui signifie "détenir".
La holding peut être structurée sous différentes formes juridiques, comme :
- une SAS (société à actions simplifiées) ;
- une SARL (société à responsabilité limitée) ;
- ou une société civile.
Holding passive : définition
Une holding passive est une société dont l’activité principale consiste à détenir et à gérer des participations dans diverses entreprises, sans jouer de rôle actif dans leur gestion.
Contrairement aux holdings actives, elle se limite à regrouper des titres de participation (actions ou parts sociales) pour des raisons de simplification de gestion et d’optimisation fiscale.
La holding passive est une solution avantageuse pour les investisseurs qui souhaitent diversifier leurs investissements tout en limitant leur implication dans les opérations quotidiennes des entreprises concernées. Elle centralise la détention des titres en un seul endroit, ce qui facilite la gestion globale du portefeuille.
🛠️ En pratique : elle peut être utilisée comme outil de transmission patrimoniale, permettant de structurer et faciliter le transfert de propriétés au sein d’une famille.
L’activité de la holding passive est purement civile, car elle se contente de gérer un patrimoine sans produire de services ou de biens.
Holding passive ou active : quelles différences ?
Une holding passive et une holding active se distinguent principalement par leur rôle et leur niveau d'implication dans les entreprises détenues.
La holding passive est une société qui se limite à détenir des participations dans d'autres sociétés. Son objectif est purement financier : elle centralise les actions et les parts sociales pour faciliter la gestion et optimiser les aspects fiscaux. La holding passive :
- n'exerce aucune activité propre ;
- ne participe pas aux décisions de gestion des filiales ;
- et fonctionne sans personnel.
Son rôle est donc purement administratif et financier, ce qui limite les avantages fiscaux auxquels elle peut prétendre.
En revanche, la holding active s'implique directement dans la gestion et la direction des sociétés qu'elle contrôle. Elle joue un rôle d'animation au sein du groupe en participant aux décisions stratégiques et en offrant éventuellement des services à ses filiales, comme la gestion d'actifs. Elle peut aussi employer des salariés pour mieux soutenir sa mission. Grâce à cette implication, la holding active bénéficie de certains avantages fiscaux, comme des réductions d'impôts sur les plus-values ou les droits de succession.
Tableau récapitulatif des différences entre holding passive et holding active :
Critères |
Holding Passive |
Holding Active |
Rôle principal |
Détention de parts pour une gestion financière |
Détention de parts et participation active dans la gestion des filiales |
Activité propre |
Aucune activité opérationnelle |
Exerce une activité pour générer des revenus supplémentaires |
Gestion des filiales |
Ne participe pas aux décisions de gestion |
Participe aux décisions stratégiques et anime le groupe |
Personnel |
Fonctionne sans salariés |
Peut employer du personnel pour gérer les activités du groupe |
Avantages fiscaux |
Limités |
Avantages fiscaux possibles sur les plus-values et les successions |
Pourquoi créer une holding passive ?
Créer une holding passive peut être une stratégie avantageuse pour centraliser la gestion des participations et optimiser la fiscalité d’un groupe d’entreprises, mais elle présente également des limites spécifiques.
Les avantages de la holding passive
Créer une holding passive offre plusieurs avantages, notamment en matière fiscale et de gestion financière centralisée :
- mise en place simplifiée ;
- exonération d’une grande partie des dividendes versés par les filiales à la holding ;
- résultats (bénéfices et pertes) des filiales consolidés ;
- simplification du transfert de parts sociales au sein d’un groupe familial ;
- gestion des finances de toutes les filiales de manière centralisée ;
- et capacité d’emprunt accrue.
Les inconvénients de la holding passive
Bien qu’elle présente de nombreux atouts, la holding passive comporte également des inconvénients, principalement liés à certaines limitations fiscales :
- accès à certains avantages fiscaux réservés aux sociétés « animatrices » ;
- absence d’assujettissement à la TVA ;
- imposition sur la cession de titres en cas de départ à la retraite ;
- inéligibilité au pacte Dutreil (pas d’abattement de 75 % sur les droits de mutation pour les titres transmis gratuitement) ;
- et imposition sur la fortune immobilière (IFI).
Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients de la holding passive
Avantages de la holding passive |
Inconvénients de la holding passive |
Régime mère-fille : exonération partielle des dividendes reçus |
Pas d’accès aux avantages fiscaux des holdings actives |
Consolidation des résultats pour optimiser la fiscalité |
Non assujettie à la TVA, pas de déduction possible |
Transfert facilité des titres et réduction des frais |
Absence d’abattement pour les plus-values en cas de départ à la retraite |
Centralisation financière du groupe |
Inéligibilité à l’abattement de 75 % sur les droits de mutation (Pacte Dutreil) |
Accès facilité aux financements |
Imposition des actifs immobiliers (non considérés comme biens pro) |
Comment créer une holding passive ?
Créer une holding passive nécessite de suivre plusieurs étapes :
- choisir la méthode de création ;
- définir la forme juridique ;
- rédiger les statuts ;
- déposer le capital social ;
- et immatriculer la holding au RCS.
1. Choisir la méthode de création
Plusieurs options sont possibles pour mettre en place une holding passive :
- création directe de la holding ;
- montage par le haut ;
- ou transformation d’une société existante en holding.
Création directe de la holding
Vous créez une nouvelle société holding qui va acquérir des parts dans d’autres entreprises.
📝 À noter : cette méthode est moins courante.
Montage par le haut
Cette option consiste à créer une holding au-dessus d'une entreprise déjà existante pour en prendre le contrôle.
🛠️ En pratique : cette méthode est souvent adoptée après le succès d’une première entreprise et requiert l’évaluation des titres de la société apportée.
Transformation d’une société existante en holding
Vous pouvez transformer une société déjà établie en holding, ce qui lui permet de devenir l’entité mère d’autres entreprises tout en conservant sa structure.
2. Définir la forme juridique
La holding passive peut être constituée sous différentes formes juridiques, comme :
- la SAS (société à actions simplifiées) ;
- la SARL (société à responsabilité limitée) ;
- la SA (société anonyme) ;
- ou encore une société civile (SC).
Chaque structure a des spécificités qui influencent la gouvernance, la fiscalité et la gestion de la société, selon vos objectifs financiers et organisationnels.
3. Rédiger les statuts
Les statuts sont essentiels pour définir le cadre légal de la holding passive. Ils doivent préciser :
- L’objet social de la holding, notamment la détention et la gestion de participations (sans activité opérationnelle).
- Les règles de gestion de la trésorerie pour simplifier les relations financières entre la holding et ses filiales.
💡 Astuce : un expert-comptable ou un avocat peut être nécessaire pour garantir la conformité des statuts aux objectifs et aux règles légales.
4. Déposer le capital social
Le capital social de la holding doit être déposé auprès d'un établissement agréé.
Le montant est libre, mais il doit être cohérent avec l'activité de la holding passive et les attentes des actionnaires ou associés.
5. Immatriculer la holding au RCS
La dernière étape consiste à immatriculer la holding passive au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour cela, il faut :
- passer par le guichet unique,
- et fournir les documents nécessaires.
Ces documents seront :
- les statuts de la société ;
- une attestation de dépôt de fonds ;
- et une attestation de publication dans un journal d’annonces légales.
Ces étapes permettent de formaliser la création de la holding passive.
Quelle fiscalité pour la holding passive ?
La fiscalité d'une holding passive en France est principalement axée sur des régimes spécifiques et sur son statut particulier en matière de gestion des dividendes.
Impôt sur les Sociétés (IS) et régimes fiscaux spécifiques
Une holding passive est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), comme toute autre entreprise.
Cependant, elle peut bénéficier de dispositifs fiscaux avantageux. Le régime mère-fille permet ainsi une quasi-exonération des dividendes reçus de ses filiales. Seuls 5 % des dividendes restent imposables, ce qui réduit la charge fiscale sur ces revenus.
🛠️ En pratique : ce régime est conçu pour limiter la double imposition des bénéfices, en exonérant une grande partie des dividendes versés par les filiales à la holding.
De plus, la holding passive peut opter pour le régime d’intégration fiscale. Ce régime permet de consolider les résultats fiscaux de toutes les sociétés du groupe, en compensant les bénéfices et les pertes des filiales.
📌 À retenir : le régime d’intégration fiscale peut réduire le montant global de l'impôt sur les sociétés. En effet, il permet de compenser les profits d’une filiale par les pertes d'une autre, optimisant ainsi la fiscalité au niveau du groupe.
Gestion des dividendes et distribution
Les dividendes reçus par la holding passive de ses filiales constituent une source de revenus importante pour ses associés. Grâce au régime mère-fille, la fiscalité sur ces dividendes est allégée au niveau de la holding.
Lorsque les dividendes sont redistribués aux associés, ceux-ci peuvent choisir entre :
- le prélèvement forfaitaire unique (PFU, ou flat tax) ;
- ou l'impôt sur le revenu.
Quel régime de TVA pour la holding passive ?
Une holding passive n’est pas assujettie à la TVA, car elle ne réalise pas d'activité économique propre : elle se limite à détenir et à gérer des participations.
Par conséquent, elle ne peut pas déduire la TVA sur les dépenses qu’elle engage, telles que les frais de gestion ou d'acquisition.
⚠️ Attention : cette particularité fiscale peut être un désavantage pour certaines entreprises, car la TVA payée sur les dépenses liées à son activité ne peut pas être récupérée.
Comment choisir entre holding passive et holding active ?
La holding passive convient particulièrement aux groupes familiaux ou aux investisseurs qui souhaitent simplement détenir des participations sans intervenir activement dans la gestion des filiales. Elle offre des avantages fiscaux intéressants, comme le régime mère-fille et l’intégration fiscale. Cette structure est simple à mettre en place, plus économique à gérer, et convient aux petites structures ou aux projets patrimoniaux, où la centralisation des revenus suffit.
À l’inverse, la holding active, ou animatrice, s’implique directement dans la gestion des filiales. Elle participe à la stratégie du groupe, contrôle les filiales, et fournit des services administratifs, financiers ou juridiques. Cette implication lui permet de bénéficier d’avantages fiscaux supplémentaires, tels que des abattements sur les plus-values lors d’un départ à la retraite et des exonérations de droits de mutation avec le dispositif Dutreil pour les transmissions.
Cependant, pour accéder à ces avantages, la holding doit prouver son rôle actif en produisant des rapports d’animation et en concluant des conventions avec les filiales. Ces obligations rendent sa gestion plus complexe et plus coûteuse, car elles nécessitent l’aide de professionnels.
Ainsi, la holding passive est idéale pour une gestion simplifiée et un coût de fonctionnement réduit. La holding active, elle, s’adresse aux groupes dynamiques cherchant à optimiser leur fiscalité en échange d’une gestion plus lourde.
Le choix dépend donc de l’ampleur du groupe et du niveau de contrôle recherché.
FAQ
Qu'est-ce qu'une société holding d'investissement passive ?
Une société holding d'investissement passive est une société dont l'activité principale consiste à détenir et à gérer des participations dans d'autres entreprises sans s'impliquer dans leur gestion opérationnelle. Son rôle est purement financier : elle centralise les revenus des filiales et optimise la fiscalité, notamment grâce au régime mère-fille.
Quels sont les différents types de holding ?
Il existe principalement deux types de holding : la holding passive et la holding active (ou animatrice). La holding passive se limite à la détention de participations. Et la holding animatrice participe activement à la gestion et à la politique des filiales, bénéficiant ainsi de certains avantages fiscaux supplémentaires.
Qu’est-ce qu’une holding animatrice ?
Une holding animatrice est une société qui non seulement détient des participations dans d'autres entreprises, mais qui participe activement à leur gestion et à leur stratégie. Elle contrôle et anime le groupe en fournissant des services administratifs ou financiers, et profite d'avantages fiscaux supplémentaires pour cette implication active.
Principales sources législatives et réglementaires :
- article 787 B - Code général des impôts ;
- articles L225-1 à L225-270 - Code de commerce.
Note du document :
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Léna Cazenave
Fiche mise à jour le
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