Modification des statuts de SCI : comment faire ?

Vous avez fait le choix de créer une SCI sans doute pour la souplesse de sa gestion et les avantages de sa fiscalité. Que vous soyez deux associés ou plus, les statuts que vous avez initialement rédigés lors de la création de votre société n’ont pas vocation à rester intact durant toute la vie sociale de votre SCI.

Il est peut-être temps pour vos statuts d’être modifiés. Zoom sur les événements susceptibles de modifier les statuts de votre SCI, et sur les étapes à suivre le cas échéant.

Qu'est-ce que les statuts d'une SCI ?

SCI : définition

Une SCI est une société civile immobilière. Comme son nom l'indique, il s'agit d'une société civile qui a pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier bien distinct de celui des associés. En effet, la SCI a la personnalité morale.

Pour créer une SCI, il faut être au moins deux associés et constituer un capital social d'un euro minimum. Les étapes à suivre pour la création d'une SCI sont les suivantes : 

1. rédaction des statuts ;
2. dépôt du capital social ;
3. publication d'un avis de création dans un journal d'annonces légales ;
4. demande d'immatriculation en ligne.

En SCI, la responsabilité des associés est indéfinie, subsidiaire et non-solidaire.

Statuts de SCI : définition

Les statuts de la SCI sont en quelque sorte le règlement intérieur de la SCI. Il s'agit d'un document écrit rédigé et signé par les associés. Ce document est indispensable pour faire immatriculer la société.

Les statuts de la SCI doivent comprendre les mentions obligatoires suivantes : 

• la forme sociale (SCI) ;
• la dénomination sociale de la SCI ;
• l'adresse du siège social ;
• le montant du capital social ;
• l'objet social de la SCI ;
• le montant et la nature des apports ;
• la durée ;
• les modalités de fonctionnement de la société.

Quels sont les évènements susceptibles de modifier les statuts d’une SCI ? 

Il n’est pas une formalité anodine que de modifier ses statuts d'une SCI, d’abord parce que toute modification statutaire a un coût. Nous reviendrons sur cet aspect plus tard. Avant cela, il est important, en tant qu’associé de SCI, de connaître les événements qui sont susceptibles de modifier vos statuts. 

Les modifications des mentions obligatoires entraînent une modification des statuts de votre SCI

D’abord, les changements qui modifient substantiellement l’une des mentions obligatoires de vos statuts ont pour effet de modifier vos statuts. Par mentions obligatoires on entend notamment : le capital social, la dénomination sociale, l’objet social ou encore le siège social. 

Jusque-là, la règle est la même pour tous les types de sociétés. Il reste que la SCI a des spécificités, des règles qui lui sont propres. On vous explique au cas par cas. 

La modification du capital social d’une SCI 

Parce que vous êtes associés d’une SCI, vous savez que le capital social d’une SCI est libre. Il n’y a aucune obligation légale dans la détermination du montant du capital social. Même si ce n’est pas recommandé, il peut être d’1 euro symbolique. 

S’il est libre, il peut être amené à changer. Si le capital social diminue ou augmente, les deux opérations de réduction et d’augmentation de capital nécessitent la modification des statuts de la SCI. Cette modification a pour objectif de mettre à jour le montant du capital social. 

La modification de l’objet social d’une SCI 

Au moment de la création de votre société, vous avez rédigé un objet social de sorte de décrire l’activité de votre SCI. Si votre activité évolue et sort du cadre de votre objet social, il est nécessaire de procéder à une modification statutaire afin de mettre à jour cette clause. 

Lorsque vous changez l’objet social d’une SCI, il faut savoir que ce dernier ne peut pas comporter un caractère commercial. L’objet social doit être civil et doit figurer parmi la liste suivante : 

• SCI d’attribution ;
• SCI à capital variable ;
• SCI familiale ;
• SCI de gestion ou de location ;
• SCI construction vente. 

La modification du siège social d’une SCI 

Que ce soit par choix ou par obligation, les associés de SCI peuvent décider de changer de siège social en cours de vie sociale. Comme l’adresse du siège social doit impérativement être mentionnée dans les statuts, tout transfert de siège social doit être actualisé. Pour cela, il faut modifier les statuts de la SCI. 

La modification de la forme sociale d’une SCI 

Si vous avez choisi d’être associé d’une SCI, c’est uniquement dans le but d’acquérir et de posséder des biens immobiliers, et non pour exercer une activité commerciale. 

Si vous souhaitez développer votre activité, mais que celle-ci n’entre plus dans le cadre d’une société civile immobilière, une transformation de la SCI dans une autre forme juridique (exemple : SARL) est envisageable (SARL par exemple). Avant toute chose, il est nécessaire de vérifier que la transformation de votre société est possible.

En tout état de cause, parce qu’elle a des conséquences importantes, la décision de modifier la forme sociale d’une SCI entraîne une modification des statuts.

La modification de la dénomination sociale d’une SCI 

Le nom de votre SCI est une des mentions obligatoires des statuts.

Si vous avez décidé de réaliser un changement de dénomination sociale, cela est possible, mais seulement à condition d’indiquer votre nouvelle dénomination sur vos statuts. Pour cela, il faut modifier les statuts de la SCI. 

Le changement de gérant de votre SCI 

Que son mandat soit arrivé à échéance, qu’il ait été révoqué ou décidé de démissionner, le gérant d’une SCI peut être amené à changer. Mais comment procéder au changement de gérant en SCI ? Tout simplement, cette décision doit faire l’objet d’une Assemblée générale (AG) des associés, décision consignée au sein d’un procès-verbal. Ce dernier précise alors la nouvelle identité de l’ancien et du nouveau gérant. La question de la modification des statuts se pose donc. 

Deux situations sont possibles : 

• les statuts seront modifiés si le gérant a été désigné directement au sein des statuts ; 
• les statuts ne sont pas modifiés si le gérant a été désigné en annexe des statuts. 

La cession de parts entraîne-t-elle une modification des statuts d’une SCI ? 

Que vous souhaitiez sortir de la SCI ou bien organiser votre héritage, vous n’échapperez pas à la procédure de cession de parts sociales de SCI. 

Pour comprendre plus en détails, il faut distinguer selon que la cession de parts sociales accueille une personne extérieure à la société ou non. 

La cession de parts d’une SCI à une personne extérieure à la société 

Céder ses parts à des personnes extérieures à la société est soumis à la procédure d’agrément. Cela signifie que vous devez obligatoirement obtenir l’accord de tous les autres associés avant de procéder à la cession de vos parts sociales. 

La sortie d’un associé et l'arrivée d’un autre associé modifient nécessairement la répartition du capital social. Cette modification doit apparaître dans les statuts. Dès lors, la modification des statuts de la SCI suite à la cession des parts à un tiers est obligatoire.

La cession de parts d’une SCI à une personne non extérieure à la société

Les choses sont différentes lorsqu’il est question de céder ses parts à des personnes considérées comme non extérieures à la société. C’est le cas en principe des ascendants, descendants, époux et associés. 

• La cession à destination d’ascendants ou de descendants n’est pas soumise à la procédure d’agrément ; 
• Au même titre, la donation de parts sociales de SCI entre époux, ou entre associés n’est soumise à aucune procédure d’agrément. 

Ce fondement connaît ses limites dans la mesure où les statuts peuvent prévoir que la cession entre personnes non extérieures à la société soient quand même soumises à la procédure d’agrément. 

Étant donné que la procédure d’agrément est en principe exclue lorsqu’il s’agit de céder ses parts à des ascendants, descendants, époux ou associés, on dit que la cession est libre. 

Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de modifier vos statuts. 

Voici les éléments à retenir sur la modification des statuts d’une SCI en cas de cession de parts sociales. 

La décision de modification des statuts de SCI  doit-elle être prise en Assemblée générale ? 

Oui. La décision de modification des statuts doit être prise en Assemblée générale. Toutefois, il est possible que vos statuts prévoient le contraire. Pour être assurés que l’Assemblée générale doit être réunie à cette occasion, nous vous invitons à consulter vos statuts. 

La décision de modification des statuts de SCI doit-elle être prise à l’unanimité ? 

Non. La décision de modifier les statuts d’une SCI ne doit pas nécessairement être prise à l’unanimité. 

Si vous êtes associés d’une SCI, vous n’êtes pas sans savoir que vous disposez d’une grande liberté pour organiser vos décisions. 

Dès lors, la modification des statuts de la SCI doit être votée par les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire. Pour savoir s’il s’agit de l’une ou de l’autre, il faut se référer à vos statuts. 

Quelles sont les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SCI ? 

Pour procéder à la modification des statuts d'une SCI, les formalités à accomplir sont les suivantes :

Étape 1 : prise de décision de la modification des statuts de la SCI 

Comme exposé précédemment, il faut vous réunir en Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, à l’unanimité des associés ou selon les conditions prévues par les statuts, pour discuter de la modification à apporter aux statuts de la SCI. 

Étape 2 : procès-verbal de la décision de modification des statuts de la SCI 

Le procès verbal d’Assemblée générale doit contenir les informations suivantes : 

• l’objet de la décision : il s’agit d’une décision de modification des statuts de votre SCI ; 
• la date de réunion de l’Assemblée générale ; 
• le nombre d’associés présents lors de la réunion ;
• les règles de quorum : elles se trouvent dans vos statuts ; 
• le contenu de l’article modifié ainsi que son contenu mis à jour ; 
• la signature des associés de la SCI ;
• la signature du gérant de la SCI. 

Étape 3 : modification des statuts de la SCI 

Une fois la décision de modifier les statuts de la SCI prise en Assemblée générale et le procès-verbal signé, il faut à présent modifier les statuts en remplaçant les informations qui en sont plus à jour par les nouvelles dispositions. Le gérant de la SCI doit, lors de cette étape, signer les nouveaux statuts mis à jour.

Il faudra ensuite enregistrer au greffe du Tribunal de commerce une copie des statuts modifiés. 

Étape 4 : dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

La SCI doit constituer un dossier de demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés dans un délai d’un mois qui suit la date du vote de la décision de modification. 

Pour cela, il faut faire une demande de modification des statuts de SCI en ligne, sur le site du guichet unique des formalités des entreprises.

Étape 5 : publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales 

La SCI doit publier, dans un délai d’un mois qui suit le procès verbal de la décision, un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cette étape permet d’informer les tiers qu’une modification au sein de votre SCI a eu lieu. 

Étape 6 : faire une déclaration à l’administration fiscale de la modification si besoin 

Si la modification des statuts de la SCI est le résultat d’une cession de parts sociales, elle doit être enregistrée au service des impôts. La SCI dispose d’un délai d’un mois à compter de la cession de parts sociales pour le faire. 

Comment modifier les statuts d’une SCI familiale ? 

Si vous avez décidé de gérer vos biens immobiliers avec plusieurs membres de votre famille, vous avez sans doute créé une SCI familiale. La SCI familiale est régie par les mêmes règles qu’une SCI classique. Ce sont les statuts qui fixent les modes de direction et de prise de décisions. Pour modifier les statuts d’une SCI familiale, les règles sont les mêmes, il faut se référer aux statuts de la société. 

FAQ

Combien coûte une modification de statuts de SCI ?

Le coût d'une modification des statuts d'une SCI varie entre 250 et 350  € en moyenne. Cela comprend les frais de publication dans un journal d'annonces légales et les frais de greffe. Le montant varie en fonction des mentions modifiées dans les statuts.

Que se passe-t-il si toutes les parts sociales d'une SCI sont réunies en une seule main ?

En principe, une SCI ne peut pas avoir un seul associé. Or, par exemple, si elle ne compte que deux associés et que l'un d'eux décède et que l'associé restant est son seul héritier, il se peut que dans les faits toutes les parts sociales de la SCI soient réunies dans les mains d'un seul associé. Dans ce cas, celui-ci dispose d'un délai d'un an pour régulariser la situation en trouvant un nouvel associé. À défaut, la SCI risque d'être dissoute.

Pourquoi modifier les statuts d'une SCI ?

La modification des statuts d'une SCI est motivée soit par la modification d'un élément présent dans les statuts (siège social, dénomination social, etc), soit à la suite de la cession des parts sociales à une personne extérieure à la SCI.