04 juin 2021

Qu’est-ce qu’un contrat de licence d’exploitation?
Temps de lecture : 4 min

Marion Cluptil
Diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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Rédiger un contrat de licence

Marques, brevets, logiciel, il existe différentes manières de gérer les droits qui y sont attachés. L’une des pratiques les plus courantes en la matière est le contrat de licence

Mais de quoi s’agit-il exactement? Quelle est l’utilité d’un contrat de licence? Quelles sont les principales clauses à insérer? C’est ce que nous vous proposons de découvrir.

Qu’est-ce qu’un contrat de licence?

Le principe

Le contrat de licence est un contrat par lequel le propriétaire d’une marque, un brevet, un dessin ou modèle ou encore d’un logiciel par exemple, autorise une autre personne (le licencié) à exploiter son produit ou son service dans le cadre de son activité commerciale. 

Un contrat est essentiel pour ce type d’exploitation, car il est nécessaire de délimiter l’étendue des droits d’exploitation accordés au licencié.

Bon à savoir: le contrat de licence se distingue d’une cession de droits d’auteur dans le sens qu’ici le propriétaire garde la pleine propriété de sa marque, son brevet ou logiciel. Le licencié détient uniquement des droits d’exploitation commerciale (droit d’utilisation).

Quels sont les différents types de contrat de licence?

Le contrat de licence a vocation à s'appliquer à différents domaines. Voici une liste non-exhaustive des types de contrat de licence qu’on utilise beaucoup en pratique:

  • le contrat de licence d’exploitation de brevet permet à tiers d’exploiter commercialement le brevet déposé par une personne, en échange d’une rémunération.
  • le contrat de licence de marque permet au licencié d’exploiter la marque déposée par le propriétaire pour son activité commerciale. Cet accord peut être consenti à titre gracieux ou onéreux. 
  • le contrat de licence de musique permet à l’artiste de garder la propriété de ses morceaux tout en permettant au producteur de les utiliser et de les commercialiser. En contrepartie, l’artiste reçoit une redevance, souvent appelée royalties, calculée sur les ventes. 
  • un contrat de licence d’un logiciel permet d’utiliser un logiciel crée par un autre. Ce contrat s’accompagne souvent d’une prestation de maintenance.

À quoi sert un contrat de licence?

Les avantages d’un contrat de licence

Le contrat de licence présente des avantages pour le propriétaire et pour le licencié.

Le propriétaire est rémunéré sans avoir à exploiter lui-même son produit ou son service et il garde la pleine propriété.

De son côté, le licencié bénéficie de certaines compétences du propriétaire. Il n’a pas à assumer les coûts de recherche et développement, il peut se démarquer de la concurrence en misant sur l’innovation et la créativité qu’offrent l’exploitation du bien ou du service dont il a acquis les droits d’exploitation. Le contrat de licence peut aussi être un bon moyen pour entrer sur un nouveau marché tout en limitant les risques.

Le contrat de licence permet donc de tirer le meilleur parti des compétences de chacune des parties.

Les inconvénients du contrat de licence

Le contrat de licence peut aussi présenter certains inconvénients. Il s’agit notamment des contraintes et des restrictions que peut prévoir le contrat. 

D’autre part, si acquérir un droit d’exploitation coûte moins cher que d’acheter l’entreprise qui a conçu le produit ou service en question, le coût peut s’avérer conséquent sur le long terme. Le licencié doit donc veiller à réaliser une étude de rentabilité.

Que doit contenir un contrat de licence?

Il est très fortement recommandé de formaliser par écrit le contrat de licence. En effet, les points à prévoir sont nombreux et les subtilités ne sont pas rares.

De manière générale, le contrat de licence doit mentionner:

  • la désignation des parties;
  • l’objet du contrat :  information sur ladite marque, morceau de musique, brevet, etc.
  • l’étendue du droit d’utilisation : il est nécessaire de spécifier s’il s’agit d’une licence totale ou partielle. Il s’agit alors de savoir si le contrat concerne tous les produits et services et tous les droits attachés ou seulement une partie;
  • le prix : le droit d’exploitation peut être transmis à titre gratuit, mais le plus souvent une rémunération est prévue au contrat. Le mode de calcul des royalties doit être précisé. Il peut s’agir d’un pourcentage des ventes réalisées à partir du produit exploité ou du chiffre d’affaires global ou encore d’un montant forfaitaire;
  • la limite géographique : il est essentiel de délimiter de manière précise sur quel territoire, le licencié peut exploiter le produit ou le service;
  • la durée du contrat de licence.

Ces clauses constituent une base commune à tous les contrats de licence. Le plus souvent, il est nécessaire de les compléter avec des clauses spécifiques qui permettent de définir plus précisément les droits et obligations de chacune des parties.

Il est ainsi possible de prévoir:

Par ailleurs, en fonction du type de contrat de licence, certaines obligations spécifiques viennent s’ajouter. Par exemple, pour qu’une marque puisse faire l’objet d’un contrat de licence de marque, il faut impérativement qu’elle soit enregistrée auprès de l’INPI.

Vous pouvez retrouver des modèles de contrat de licence de marque sur internet. Par ailleurs, sachez que vous avez la possibilité de vous faire accompagner par un professionnel. 

Le contrat de licence est une forme d’accord qui peut s’avérer très intéressante tant pour le propriétaire de la marque, du brevet, de la musique ou du logiciel, que pour le licencié. Toutefois, la relation doit être parfaitement encadrée par le contrat de licence, afin de définir les droits et obligations de chacun. Cela permet de limiter le risque de litige ultérieur.

Mise à jour: 04/06/2021

Rédaction: Marion Cluptil, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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