SELARL ou SELAS : quelle structure choisir pour votre activité libérale ?

Choisir entre une SELARL ou une SELAS est une étape pour les professionnels libéraux (pharmacie, médecin, ...) qui souhaitent exercer en société. Ces deux structures offrent des avantages spécifiques en termes de gestion, de responsabilité et de protection sociale. 

Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ? Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) ? Comment fonctionnent une SELARL ou une SELAS ? Quel est leur régime fiscal et leur régime social ? Quelles sont les formalités de création ? Legalstart vous donne toutes les informations nécessaires.

SELARL ou SELAS : de quoi parle-t-on ?

SELARL : définition

La SELARL, ou société d'exercice libéral à responsabilité limitée, est une forme juridique adaptée aux professions libérales. Elle leur permet d’exercer leur activité sous forme de société tout en bénéficiant de la protection limitée de leur patrimoine personnel. Elle est une variante de la SARL (société à responsabilité limitée), mais conçue spécifiquement pour les professions réglementées. Comme :

• les avocats ;
• les médecins ;
• les architectes ;
• les vétérinaires ;
• les notaires ;
• ou les professions paramédicales par exemple.

Cette forme de société permet aux professionnels libéraux de travailler dans un cadre qui ressemble à celui des sociétés commerciales, tout en respectant les exigences spécifiques de leur profession.

Ainsi, la SELARL, comme la SARL, limite la responsabilité des associés au montant de leurs apports dans la société. Ce qui signifie que leur patrimoine personnel est protégé en cas de dettes ou de difficultés financières de l’entreprise.

SELAS : définition

La SELAS, ou société d'exercice libéral par actions simplifiée, est une forme juridique destinée aux professionnels libéraux souhaitant exercer leur activité sous une structure similaire à une SAS (société par actions simplifiée). Mais adaptée aux exigences des professions réglementées.

En effet, la SELAS offre une grande souplesse dans la rédaction des statuts. Notamment en ce qui concerne la répartition des pouvoirs entre les associés et la gouvernance de l’entreprise. Contrairement à la SELARL, qui impose une structure de gestion plus rigide, la SELAS permet aux associés de définir librement les modalités de fonctionnement.

Comme pour la SELARL, la SELAS limite la responsabilité des associés à leurs apports dans la société, protégeant ainsi leur patrimoine personnel. Cette forme juridique est également adaptée aux professionnels qui souhaitent accueillir de nouveaux associés ou de nouveaux investisseurs.

SELARL ou SELAS : quelles conditions de constitution ?

Les conditions pour créer une SELARL

La constitution d’une SELARL est soumise à plusieurs conditions spécifiques, adaptées aux professions libérales réglementées :

• le nombre d’associés ;
• le capital social ;
• la dénomination sociale et l’objet social ;
• la direction et la gestion ;
• et la rédaction des statuts.

Nombre d’associés

La SELARL doit être composée d’au moins deux associés, pouvant aller jusqu’à 100 maximum. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou morales, de nationalité française ou étrangère, mais ils doivent tous exercer la même profession libérale réglementée.

Capital social

Le capital social de la SELARL est constitué par :

• des apports en numéraire (argent) ;
• des apports en nature (biens matériels) ;
• ou des apports mixtes. 

Aucun montant minimum n’est fixé par la loi, offrant ainsi une grande flexibilité aux associés. 

Cependant, au moins 20 % du capital en numéraire doit être libéré lors de la création de la société, avec le reste à libérer dans un délai de 5 ans.

Dénomination sociale et objet social

La dénomination sociale de la société doit obligatoirement inclure la mention « SELARL » ou « société d’exercice libéral à responsabilité limitée ». 

L’objet social doit se limiter à l’exercice d’une seule profession libérale réglementée. Ce qui signifie que tous les associés doivent pratiquer la même activité professionnelle.

Direction et gestion

Les associés doivent désigner un ou plusieurs gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques exerçant la profession libérale au sein de la société.

Rédaction des statuts

Les statuts de la SELARL doivent être rédigés par écrit et sont strictement encadrés par les dispositions du Code de commerce. 

Ils doivent inclure des informations essentielles comme :

• la dénomination sociale ;
• l’objet social ;
• le siège social ;
• le montant du capital ;
• et les modalités de cession des parts sociales.

Les conditions pour créer une SELAS

Les conditions pour constituer une SELAS sont similaires à celles des sociétés commerciales classiques, tout en étant adaptées aux professions libérales réglementées.

Nombre d'actionnaires

Il faut au moins deux actionnaires pour créer une SELAS. Il n’y a pas de limite maximum pour le nombre d’actionnaires, ce qui permet une grande flexibilité dans la composition de la société. 

Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales, mais ils doivent tous exercer la même profession libérale réglementée. 

De plus, chaque actionnaire doit être qualifié pour exercer légalement cette activité (par exemple, être titulaire d'un diplôme ou d'un agrément requis).

Capital social

La loi n’impose pas de montant minimum pour le capital social d’une SELAS. Il est donc possible de créer une société avec un capital de 1 €. 

Cependant, la moitié du capital (50 %) doit être libérée dès la création de la société, et le solde doit être libéré dans les 5 années suivantes.

Dénomination sociale et objet social

La dénomination sociale doit inclure la mention "SELAS" ou "société d'exercice libéral par actions simplifiée". 

Le champ d’activité (objet social) doit porter exclusivement sur une profession libérale réglementée. Ce qui signifie que tous les actionnaires doivent pratiquer la même activité professionnelle.

Direction et gestion

Les actionnaires doivent désigner un président qui représente légalement la société. 

Le président peut être une personne physique exerçant la profession libérale, et les statuts précisent :

• ses pouvoirs ;
• sa rémunération ;
• et ses conditions de révocation. 

En plus du président, d'autres organes de direction (comme un directeur général ou des directeurs généraux délégués) peuvent être nommés si les actionnaires le souhaitent.

Rédaction des statuts

La rédaction des statuts est une étape obligatoire. Bien que les actionnaires bénéficient d’une grande liberté pour organiser le fonctionnement interne de la SELAS, les statuts doivent contenir certaines informations essentielles :

• la dénomination sociale ;
• l’objet social ;
• le siège social ;
• le capital social ;
• la répartition des actions ;
• les règles de prise de décision en assemblée ;
• les modalités de cession des actions, etc.

SELARL ou SELAS : quel fonctionnement ?

Le fonctionnement de la SELARL

Le fonctionnement d'une SELARL repose sur une structure encadrée par la loi. La direction de la société est assurée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des professionnels exerçant la même activité libérale que la société. Ces gérants sont désignés par les associés et gèrent les affaires courantes de l'entreprise. Leur mandat, leur rôle et leurs responsabilités sont définis dans les statuts de la société.

Les associés d'une SELARL bénéficient d'une responsabilité limitée à leurs apports, ce qui signifie que leur patrimoine personnel n'est pas engagé en cas de difficultés financières de la société.

Le fonctionnement interne de la société est également défini dans les statuts, qui précisent les règles de gestion, la répartition des parts sociales, et les modalités de prise de décisions, notamment lors des assemblées générales.

Le fonctionnement de la SELAS

Le fonctionnement d'une SELAS est beaucoup plus souple que celui d'une SELARL.

La direction de la société est assurée par un président, qui doit exercer la profession libérale en lien avec l'activité de la société. Ce président est désigné par les actionnaires, et son rôle, ses pouvoirs ainsi que sa rémunération sont définis dans les statuts. En plus du président, d'autres organes de direction, comme des directeurs généraux, peuvent être mis en place si les actionnaires le souhaitent.

Les actionnaires de la SELAS bénéficient également d'une responsabilité limitée à leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières de la société. La grande flexibilité offerte par la SELAS permet aux actionnaires de définir librement les règles internes de fonctionnement dans les statuts. Notamment en ce qui concerne les modalités de prise de décisions, la gestion des assemblées générales, et les conditions de cession des actions.

SELARL ou SELAS : quel régime fiscal ?

Le régime fiscal de la SELARL

Le régime fiscal d’une SELARL est généralement soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que les bénéfices de la société sont imposés selon les taux en vigueur. 

Le taux réduit de 15 % s’applique aux premiers 42.500 € de bénéfices en 2024, à condition :

• que le chiffre d'affaires soit inférieur à 10 millions d'euros ;
• et que le capital soit détenu à 75 % par des personnes physiques. 

Au-delà, les bénéfices sont imposés au taux normal de 25 %. 

Les rémunérations versées aux associés, en tant que gérants, sont déductibles des bénéfices de la société, ce qui évite une double imposition. Ces rémunérations sont ensuite imposées à titre personnel dans la catégorie des traitements et salaires. En ce qui concerne les dividendes, ils sont imposables au titre des revenus de capitaux mobiliers.

Le régime fiscal de la SELAS

Le régime fiscal d’une SELAS est également soumis par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS).

Les bénéfices de la société sont donc imposés selon les mêmes taux que pour la SELARL.

Comme dans le cas précédent, les rémunérations des dirigeants d'une SELAS sont déductibles du bénéfice imposable, ce qui évite une double imposition. Ces rémunérations sont ensuite imposées à titre personnel dans la catégorie des traitements et salaires. Les dividendes versés aux actionnaires sont, quant à eux, imposables au titre des revenus de capitaux mobiliers.

SELARL ou SELAS : quel régime social ?

Le régime social en SELARL

Le régime social en SELARL dépend du statut du gérant. 

Si le gérant est majoritaire, c'est-à-dire qu'il détient plus de 50 % des parts sociales, il relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), avec :

• des cotisations sociales plus faibles ;
• mais une protection sociale moins complète. 

En revanche, si le gérant est minoritaire ou égalitaire (moins de 50 % ou exactement 50 % des parts), il est assimilé salarié et relève du régime général de la Sécurité sociale. Ce régime offre une meilleure couverture sociale, comparable à celle des salariés, mais avec des cotisations sociales plus élevées.

Le régime social en SELAS

Le régime social en SELAS est plus simple que dans une SELARL. 

Le président de la SELAS, ainsi que les autres dirigeants (comme les directeurs généraux), relèvent du régime général de la Sécurité sociale. Ils sont donc assimilés salariés, même s'ils ne sont pas techniquement employés de la société. 

Cela signifie qu'ils bénéficient d'une protection sociale complète, similaire à celle des salariés, incluant :

• la couverture maladie ;
• la retraite ;
• et d’autres prestations sociales. 

Leur rémunération est soumise aux cotisations sociales du régime général, et ils perçoivent un bulletin de salaire pour chaque versement.

SELARL ou SELAS : quelles formalités de création ?

Les formalités de création d'une SELARL ou d'une SELAS suivent un processus similaire.

Voici les principales étapes à suivre pour constituer l'une de ces sociétés :

1. rédiger les statuts de l’entreprise ;
2. demander l’agrément ;
3. déposer le capital social ;
4. publier l’avis de création ;
5. et immatriculer la société.

Rédiger les statuts de l’entreprise

Les associés doivent d'abord rédiger les statuts de la société. Ces statuts doivent contenir toutes les informations essentielles concernant /

• la gestion ;
• la répartition des parts sociales ;
• les pouvoirs des dirigeants ;
• ainsi que les modalités de cession des parts ou actions.

Demander l’agrément

Pour exercer une profession libérale réglementée, il est nécessaire d'obtenir l'agrément ou l'autorisation de l'ordre professionnel correspondant (par exemple, l'Ordre des médecins ou des avocats). 

Cet agrément atteste que la société respecte bien les règles spécifiques de la profession.

Déposer le capital social

Une fois les statuts rédigés, les associés doivent verser le capital social sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation. 

Une attestation de dépôt de capital est ensuite fournie par la banque, document nécessaire pour l'immatriculation.

Publier l’avis de création

Un avis de création doit être publié dans un journal d'annonces légales du département où est situé le siège social de la société. Cet avis informe le public de la constitution de la société.

Immatriculer la société

Le dossier de création, contenant les statuts, l'agrément, l'attestation de dépôt de capital, et l'avis de publication, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent. 

L'immatriculation permet à la société d'obtenir son numéro SIREN et d'exister juridiquement.

SELARL ou SELAS : tableau comparatif

Voici un tableau comparatif entre la SELARL et la SELAS :

FAQ

Pourquoi transformer une SELARL en SELAS ?

Transformer une SELARL en SELAS permet de bénéficier d’une plus grande flexibilité dans la gestion et l’organisation de la société. Notamment dans la rédaction des statuts et la prise de décisions. De plus, la SELAS facilite l'entrée de nouveaux actionnaires et offre une meilleure protection sociale pour les dirigeants assimilés salariés.

Comment se rémunérer en SELARL ?

En SELARL, les gérants majoritaires peuvent se rémunérer par un salaire ou des dividendes. Les gérants minoritaires ou égalitaires, assimilés salariés, perçoivent une rémunération fixe soumise aux cotisations sociales du régime général.

Quels sont les avantages d’une SELAS ?

La SELAS offre plusieurs avantages, et quelques inconvénients. Elle permet une grande souplesse dans la gestion de la société, la possibilité de structurer la direction avec un président et d'autres dirigeants, et une meilleure couverture sociale pour les dirigeants assimilés salariés. Elle permet également une ouverture plus facile du capital à des investisseurs non professionnels. Cependant, la rédaction des statuts est plus complexe, et nécessite souvent l’aide d’un professionnel. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles R4113-1 à R4113-25 - Code de la santé publique ;
• Loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.