Commissaire à la transformation : quand et comment faire appel à lui ?

La transformation de société correspond à l’opération par laquelle une société passe d’une forme juridique à une autre. Bien qu’elle préserve la personnalité juridique de l’entreprise et la continuité de son activité (car elle n'entraîne pas de fermeture d’entreprise), la transformation constitue un changement organisationnel profond pour la société comme pour ses associés. Il est alors parfois nécessaire de faire appel à un expert : le commissaire à la transformation. Sa présence n’est toutefois requise que dans des situations spécifiques que nous vous détaillons dans cet article. Rôle, nomination, recours obligatoire, coût : Legalstart répond à vos interrogations sur l’intervention du commissaire à la transformation.

Qu’est-ce qu’un commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation est un professionnel de la comptabilité d’entreprise. Il s’agit le plus souvent d’un commissaire aux comptes ou d’un expert judiciaire chargé d’évaluer les actifs d’une société dans le cadre d’une opération de transformation. Il s’assure également que la procédure respecte la réglementation imposée par le Code du commerce.

Quel est le rôle du commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation s’assure que le changement de statut juridique est possible. Il remplit plusieurs missions :

• évaluer la valeur des actifs de l’entreprise ;
• s’assurer que le montant des capitaux propres de l’entreprise est au moins égal à celui de son capital social ;
• évaluer les avantages particuliers des associés et vérifier qu’ils sont conformes à la réglementation en vigueur ;
• contrôler que la procédure respecte le Code du commerce ;
• rédiger un rapport sur la transformation de la société. 

Pour qu’il puisse mener à bien son travail, l’entreprise doit lui fournir les documents suivants :

• une copie de ses statuts ;
• les comptes annuels de l’entreprise ;
• les justificatifs comptables associés pour les 6 derniers mois ;
• une lettre assurant la sincérité des comptes. 

Elle doit aussi lui transmettre les documents relatifs à sa nomination :

• le procès-verbal de nomination du commissaire à la transformation ;
• sa lettre de mission.

Qui peut être commissaire à la transformation ?

Dans le cas où la réalisation d’un rapport à la transformation est obligatoire, il faut distinguer deux cas de figure :

• La société possède un commissaire aux comptes (CAC). Elle pourra le nommer pour qu’il remplisse les fonctions du commissaire à la transformation
• La société ne possède pas de CAC. Dans ce cas, le commissaire à la transformation doit être choisi parmi une liste d’experts inscrits sur les registres des tribunaux de commerce.

Quand nommer un commissaire à la transformation ?

Auparavant, tout changement de forme sociale nécessitait l’intervention d’un commissaire à la transformation. Désormais, cette obligation ne dépend, en réalité, que du statut juridique de la société de départ et de la société d’arrivée. 

L’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire dans le cadre d’une transformation en société par actions. La nomination s’impose ainsi dans les situations suivantes :

• la transformation d’une entreprise qui n’est pas une société par actions en société par actions, comme la transformation d’une SARL en SAS, si l’entreprise ne possède pas déjà de commissaire aux comptes ;

• la transformation d’une société par actions simplifiée (SAS) en société par actions, comme une SA ou une SELAS, si l’entreprise de dispose pas d’un commissaire aux comptes.

En revanche, ce n’est pas le cas :

• lorsqu’il s’agit de passer d’une société par actions à un autre type de société, comme c’est le cas pour transformer une SAS en SARL ;
• lors de la transformation d’une société par actions autre qu’une SAS (telle que la SCA ou la SA) en SAS ou en SASU (suite à un arrêté de la Cour de cassation) ;
• lors d’une transformation d’une société autre qu’une société par actions en une autre société qui n’a pas non plus la forme d’une société par actions ;
• si la société est déjà pourvue d’un commissaire aux comptes (CAC).

Le tableau suivant récapitule les situations pour lesquelles il est obligatoire ou non de faire appel à un commissaire à la transformation : 

Qui nomme le commissaire à la transformation ?

En principe, ce sont les associés ou les actionnaires qui nomment à l’unanimité le commissaire à la transformation. Le cas échéant, c’est l’associé unique qui s’en charge s’il est en EURL ou en SASU. 

En revanche, en cas de litige, il est possible de faire appel au tribunal de commerce. C’est alors le président du tribunal qui se charge de désigner le commissaire.

Qu’est-ce que le rapport du commissaire à la transformation ?

Au terme de sa mission, le commissaire à la transformation rédige un rapport. C’est un document obligatoire pour valider la procédure et certifier que celle-ci respecte bien ses obligations légales. 

Il détaille l’évaluation financière des actifs et il contrôle l’adéquation des capitaux financiers au regard du nouveau statut juridique envisagé par l’entreprise. Il précise aussi l’examen des avantages particuliers des associés, le cas échéant. Enfin, il certifie que la procédure respecte bien la réglementation en vigueur. 

Le rapport du commissaire aux comptes est à déposer ensuite auprès du Greffe du Tribunal dans les 8 jours maximum avant la tenue de l’Assemblée générale de l’entreprise. Les actionnaires et les associés peuvent ainsi consulter le document avant la réunion qui actera la transformation de la société.

Combien coûte un commissaire à la transformation ?

Le tarif d’un commissaire à la transformation est libre. Le prix des prestations varie considérablement, de 1.000 à 2.500 euros en moyenne. 

Le montant de la prestation dépend des facteurs suivants :

• le montant des actifs ;
• la complexité des actifs ;
• le nombre d’associés.

FAQ

Quelle est la mission d'un commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation a pour mission d’évaluer les actifs d’une entreprise et de s’assurer que ses capitaux respectent les obligations requises par le nouveau statut juridique. Il contrôle aussi les avantages spécifiques des associés. Le professionnel vérifie ainsi que l’entreprise respecte bien les conditions requises pour changer de forme juridique et la réglementation en vigueur. Au terme de sa mission, il rédige un rapport pour rendre compte de son travail.

Quelle est la date limite pour déposer le rapport du commissaire à la transformation ?

Il est nécessaire de déposer auprès du greffe du tribunal le rapport du commissaire à la transformation. Le dépôt est à mener au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale qui statue sur la transformation définitive de l’entreprise.

Quels sont les honoraires d'un commissaire à la transformation ?

Les honoraires d’un commissaire à la transformation varient en moyenne entre 1.000 et 2.500 euros. Le tarif dépend à la fois du montant des actifs, de leur complexité et du nombre d’associés de l’entreprise. 

Principale source législative et réglementaire :

• article L224-3 - Code de commerce