Transformation d'une SARL en SAS : comment faire ?

Suite à une création d’entreprise, cette dernière évolue et peut être amenée à changer de forme juridique sans changement de sa personnalité morale. Ainsi, il y a une certaine continuité : la société transformée ne meurt pas (elle n’est pas dissoute et liquidée), elle change simplement de statut juridique.

Dans ces conditions, pourquoi procéder à une transformation de SARL en SAS ? Quels sont les avantages d’une telle transformation ? Comment transformer une SARL en SAS ? Quelles sont les conséquences de cette transformation ? On vous explique tout. 

Quels sont les avantages d’une transformation de SARL en SAS ? 

Faciliter la gestion de la société

Transformer une SARL en SAS permet de favoriser l’entrée de nouveaux investisseurs. L’entrée de nouveaux associés n’étant pas soumise à l’agrément des autres associés, sauf indication contraire des statuts ou restrictions d’un éventuel pacte d’actionnaires, les cessions de titres et opérations de haut de bilan (augmentation de capital, etc.) sont plus simples à mettre en œuvre. 

De même, il n’est pas obligatoire de mettre à jour la répartition du capital dans les statuts, ce qui évite une modification statutaire à chaque mouvement de titres. 

A contrario, le financement en capital de la SARL est plus complexe. L'augmentation de capital peut notamment se faire par incorporation du compte courant d'associés au capital de la société. Lorsque des personnes non associées souhaitent investir dans la société, elles doivent obligatoirement être agréées par les autres associés dans les conditions de majorité fixées dans les statuts. La cession des parts de la SARL est en principe également soumise à agrément et plus onéreuse (droits d'enregistrement).

L’intérêt d’une transformation de SARL en SAS réside dans la grande flexibilité de la SAS. Les règles d’organisation de la SAS sont plus souples que dans les autres sociétés et laissent une liberté bien plus grande de rédaction des statuts, ce qui sera particulièrement apprécié des investisseurs.

Le régime social du Président de SAS

En transformant sa société, le gérant majoritaire de SARL devient Président de SAS.

À ce titre, il ne cotise plus au régime TNS (régime des travailleurs non salariés), ce que recherchent un grand nombre d'entrepreneurs ! Le Président de la SAS sera affilié au régime assimilé salarié, c'est-à-dire rattaché au régime général de la Sécurité sociale. Il ne bénéficie pas pour autant de l'assurance chômage, sauf s'il cumule son mandat avec un contrat de travail distinct.

Le régime fiscal des dividendes du Président de SAS

Les dividendes perçus par le gérant majoritaire de SARL supportent des cotisations sociales TNS sur la fraction excédant 10 % du capital social (augmenté des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d'associé).  Sous le seuil de 10 %, seuls les prélèvements sociaux s'appliquent (régime ordinaire).

A contrario, les dividendes perçus par le Président de SAS, qu'il soit rémunéré ou non, ne supportent aucune cotisation sociale (régime assimilé salarié).  Ils supportent seulement les prélèvements sociaux, à 18,6 % depuis le 1er janvier 2026, en plus de l'impôt sur le revenu.

Au titre du prélèvement forfaitaire unique (PFU), qui s'applique par défaut, le taux global s'élève à 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux).

Quelles sont les conditions de transformation d’une SARL en SAS ? 

La transformation d’une SARL en SAS peut être effectuée à tout moment, dès lors que certaines conditions sont remplies. La décision de transformer la SARL en SAS doit être prise à l’unanimité des associés, conformément à l’article L227-3 du Code de commerce. Par ailleurs, au moins la moitié des apports en argent doit être libérée. Enfin, il est nécessaire de rédiger des statuts de SAS, qui devront être soumis à l’approbation des associés. Par ailleurs, au moins la moitié des apports en argent doit être libérée. Les capitaux propres doivent aussi être au moins égaux au capital social, ce que le rapport du commissaire vient attester. Enfin, il est nécessaire de rédiger des statuts de SAS, qui devront être soumis à l'approbation des associés.

Comment procéder à la transformation d’une SARL en SAS ? 

Transformation d'une SARL en SAS : quelles formalités ? 

Pour passer d'une SARL à une SAS, la transformation se fait en plusieurs étapes, à savoir : 

• La nomination d'un commissaire à la transformation : lorsque la SARL n'a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation est désigné pour apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Un rapport sur la situation de la société est par ailleurs établi par un commissaire aux comptes inscrit.

Exemple : lors de la transformation d’une SARL en SAS, les capitaux propres doivent être au moins égaux au montant du capital social. Cette information doit être comprise dans le rapport. Le commissaire à la transformation SARL en SAS est désigné soit par décision de justice à la demande du ou des gérants, soit par un accord unanime des associés qui le choisissent parmi les commissaires aux comptes inscrits.

• La décision de l’AGE : les associés doivent impérativement convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). La décision de transformer la SARL en SAS doit être prise à l'unanimité par tous les associés. Lors de cette assemblée, les associés vont notamment : 
• approuver la transformation ; 
• fixer sa date de prise d'effet ; 
• constater la répartition des actions entre les associés ;
• désigner les nouveaux dirigeants ; 
• approuver l'évaluation des biens et les avantages particuliers ;
• approuver les nouveaux statuts.

En dernier lieu, le procès-verbal doit être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement, une annonce légale doit être publiée, et la transformation doit être déclarée sur le site du Guichet unique, le tout dans un délai d'un mois.

À cet égard, depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification d’entreprise doivent être réalisées sur le site du guichet unique. Vous avez la possibilité de vous faire accompagner par un professionnel tel que Legalstart qui se chargera de l’ensemble de vos démarches juridiques et administratives sur le guichet unique ou vous pouvez réaliser vos formalités seul, directement sur le guichet unique.

Quel est le rôle du commissaire dans la transformation d'une SARL en SAS ? 

Le commissaire à la transformation est un commissaire aux comptes désigné spécifiquement pour cette mission. Il n'est désigné que si la SARL n'a pas de commissaire aux comptes (article L224-3 du Code de commerce). Il ne se confond pas avec le commissaire aux comptes chargé du rapport sur la situation de la société : il s'agit de deux missions distinctes, même si elles peuvent être confiées à la même personne, auquel cas un seul rapport est rédigé. Son rôle est de vérifier la réalité des éléments du passif et de rechercher s'il n'y a pas d'élément significatif qui ne serait pas comptabilisé. Lors de la transformation d'une SARL en SAS, deux rapports sont établis :

• un rapport sur la valeur des biens et les avantages particuliers ; et
• un rapport sur la situation de la société. 

Le rapport est tenu au siège social à la disposition des associés au moins 8 jours avant l'assemblée appelée à statuer sur la transformation (article R224-3 du Code de commerce).

Quelles sont les conséquences d’une transformation d’une SARL en SAS ? 

Plusieurs conséquences découlent d’une transformation de SARL en SAS : 

• S’agissant du gérant en place : la décision de transformation met fin aux fonctions du gérant en place. La décision de transformation doit donc s’accompagner de la désignation d’un nouveau dirigeant (le Président). Ce dernier peut très bien être l’ancien gérant de la SARL transformée.
• S’agissant des contrats en cours : la transformation n’a pas d’incidence sur les contrats en cours. On appelle "contrats en cours" les contrats conclus par la société et toujours en cours d'exécution. Cela vise le contrat de bail, les contrats de travail, les divers contrats commerciaux, etc. Ces derniers se poursuivent sous la nouvelle forme sociale.
• S’agissant des comptes sociaux : pendant l’année charnière, sachez qu’il n’y a pas lieu d’arrêter les comptes en cours d’exercice au jour de la transformation. Le bilan et les comptes de l’exercice en cours sous l’empire de la SARL seront arrêtés et approuvés et le résultat affecté conformément aux règles applicables à la SAS.
• S’agissant des parts sociales des associés : du fait de la transformation, les associés se voient attribuer des actions en échange de leurs parts sociales.

Quelles sont les conséquences fiscales d’une transformation d’une SARL en SAS ? 

La transformation d'une SARL en SAS entraîne parfois des conséquences fiscales :

• Si la SARL était déjà assujettie à l'impôt sur les sociétés, cette transformation ne présente aucune implication fiscale, puisque la SAS y est également automatiquement soumise.
• Pour les SARL sous le régime des sociétés de personnes (l'impôt sur le revenu), la transformation peut déclencher des effets fiscaux similaires à une cessation d'entreprise, y compris la taxation des plus-values latentes. Si l'actif de l'entreprise reste inchangé, l'impact fiscal se limite en revanche à l'imposition immédiate des bénéfices de l'exercice en cours. Dans ce cas, les droits d'enregistrement de l'opération relèvent aussi d'un régime particulier, distinct du droit fixe de 125 €.