Que risque-t-on en cas de défaut d’approbation des comptes annuels ?annuels ?

 Le défaut d’approbation des comptes annuels peut sembler être un simple retard administratif, mais il soulève en réalité des enjeux juridiques et financiers importants. Cette situation survient lorsque la société n’organise pas son Assemblée générale ou ne respecte pas les obligations liées à la validation des comptes. Legalstart vous aide à comprendre ses causes et ses conséquences pour éviter des blocages et des sanctions pour le dirigeant. 

Qu’est-ce que l’approbation des comptes annuels ?

Approbation des comptes annuels : définition

L’approbation des comptes annuels, c’est le moment où l’on fait le point officiel sur la santé financière de l’entreprise. Chaque année, à la fin de l’exercice, les associés ou actionnaires sont convoqués pour examiner les documents comptables établis par la société :

• le bilan comptable ;
• le compte de résultat ;
• et l’annexe. 

À ces pièces s’ajoutent souvent d’autres rapports comme :

• le rapport de gestion ;
• celui du commissaire aux comptes (quand il y en a un);
• ou encore le rapport sur les conventions réglementées.

Le dirigeant transmet en amont les documents nécessaires afin que chacun puisse se prononcer en connaissance de cause. Pendant l’Assemblée générale ordinaire (AGO), les associés ou les actionnaires discutent du contenu, posent leurs questions et votent.

Trois scénarios sont alors possibles :

1. les comptes sont approuvés tels quels ;
2. ils sont modifiés avant approbation ;
3. ou bien ils sont refusés.  

Les décisions prises lors de cette Assemblée sont consignées dans un procès-verbal, qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt officialise la validation (ou non) des comptes et clôt la procédure pour l’exercice écoulé.

Est-ce obligatoire de procéder à l’approbation des comptes annuels ?

Selon les articles L232-21 à L232-26 du Code de commerce, l’approbation des comptes annuels est bien obligatoire. Toutes les sociétés commerciales, qu’elles soient composées de plusieurs associés (SARL, SAS, SCI…) ou d’un associé unique (EURL, SASU), doivent organiser chaque année une Assemblée générale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. C’est à ce moment que les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) sont soumis au vote.

Qu’est-ce qu’un défaut d’approbation des comptes annuels ?

Le défaut d’approbation des comptes annuels d’une SAS ou tout autre entreprise correspond à une situation où la procédure légale entourant les comptes sociaux n’a pas été respectée. Contrairement au refus d’approbation, où les associés se réunissent et décident de ne pas valider les comptes, le défaut se caractérise par une absence pure et simple de démarche :

• l’Assemblée générale n’a pas été convoquée ;
• ou les documents comptables n’ont pas été soumis aux associés. 

Dans ce cas, ces derniers n’ont pas pu exercer leur droit d’information et de contrôle sur la gestion de la société. 

On distingue généralement plusieurs cas de figure :

1. le défaut de présentation des comptes ;
2. le défaut de communication des documents ;
3. ou le défaut de dépôt des comptes.

1. Le défaut de présentation des comptes

Le dirigeant ne soumet pas les comptes annuels aux associés ou aux actionnaires lors de l’Assemblée annuelle. Il prive ainsi les associés d’un débat et d’un vote sur la gestion passée.

2. Le défaut de communication des documents

Même en dehors de l’Assemblée, les associés ont un droit d’accès à certains éléments comptables. Ne pas leur transmettre les informations demandées constitue aussi un défaut d’approbation.

3. Le défaut de dépôt des comptes

Après approbation, les comptes doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit la décision. L’oubli ou le retard de dépôt fait également partie des manquements sanctionnés.

Quels sont les motifs pouvant mener à un défaut d’approbation des comptes ?

Le défaut d’approbation des comptes annuels d’une association ou d’une entreprise peut avoir plusieurs origines :

• le refus des associés ;
• le non-respect des délais ;
• ou l’absence d’Assemblée générale.

Refus des associés

Lors de l’Assemblée générale, les associés ou les actionnaires peuvent décider de ne pas approuver les comptes qui leur sont présentés. Cela arrive si des anomalies apparaissent (erreurs, incohérences, suspicion de fraude), mais aussi en cas de désaccord sur la gestion ou l’affectation du résultat.  

Non-respect des délais

Pour l’approbation des comptes la loi impose de ne pas être hors délai : l’Assemblée générale d’approbation des comptes doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Si ce délai n’est pas respecté, on parle de défaut d’approbation. 

Absence d’Assemblée générale

Dans certains cas, l’Assemblée annuelle n’est pas organisée. Les associés ne reçoivent donc aucune convocation et ne peuvent pas statuer sur les comptes.

Quelles sont les conséquences d’un défaut d’approbation des comptes ?

Le défaut d’approbation des comptes annuels n’empêche pas l’entreprise de continuer à exister et à fonctionner. Néanmoins, il entraîne plusieurs conséquences pratiques et juridiques qu’il faut bien avoir en tête.

Continuité de l’activité

Même en l’absence d’approbation, la société poursuit son activité. Les contrats en cours restent valables, les salariés continuent d’exercer leur mission et l’entreprise conserve son existence juridique. En clair : la vie quotidienne de la société ne s’arrête pas du jour au lendemain.

Blocage de l’affectation du résultat

Sans approbation, les associés ne peuvent pas décider du sort du bénéfice (ou de la perte) de l’exercice. Impossible donc de mettre les bénéfices en réserve, de les affecter à un projet ou d’organiser une distribution de dividendes. Tant que les comptes ne sont pas validés, les résultats de l’exercice restent en suspens.

Impossibilité de distribuer des dividendes

La conséquence la plus concrète pour les associés, c’est l’absence de dividendes. En effet, aucune distribution n’est possible sans validation des comptes. Cela peut rapidement créer des tensions, surtout si les associés comptaient sur ce revenu.

Blocage de certaines décisions stratégiques

Le défaut d’approbation ne touche pas uniquement les dividendes. Certaines opérations comme une augmentation de capital, une fusion ou encore une restructuration peuvent se retrouver retardées ou bloquées. Sans comptes validés, la société manque de visibilité pour avancer sur des décisions structurantes.

Impact sur la relation avec les partenaires financiers

Les banques et les investisseurs sont très attentifs à la transparence financière. Si les comptes ne sont pas approuvés, ils peuvent voir la société comme un risque. Cela peut avoir pour conséquences concrètes :

• un accès au crédit plus difficile ;
• des conditions de financement plus strictes ;
• ou encore une perte de confiance des investisseurs. 

Pas idéal quand on cherche à développer son activité.

Dépôt obligatoire du procès-verbal au greffe

Même si les comptes ne sont pas approuvés, la loi impose le dépôt au greffe d’une copie de la délibération de l’assemblée constatant ce refus. Ce dépôt doit être effectué dans le délai d’un mois. En clair, le greffe doit être informé de la situation, ce qui inscrit ce blocage dans les registres officiels.

Risque de sanction pour le dirigeant

Le refus en lui-même n’entraîne pas de sanction directe pour la société. En revanche, si le dirigeant omet de convoquer l’assemblée ou de déposer les documents nécessaires, il s’expose à des sanctions financières.  

Quelles sanctions en cas de défaut d’approbation des comptes ?

Il existe 2 types de sanctions possibles pour la société :

• les sanctions civiles ;
• ou les sanctions pénales.

Les sanctions civiles pour défaut d’approbation des comptes

La responsabilité civile des dirigeants peut être engagée en cas de défaut d’approbation des comptes annuels. 

Il s’agit d’un manquement à leur obligation d’information envers les associés, les actionnaires et envers les tiers. En principe, tout intéressé doit pouvoir consulter les comptes d’une société soumise à l’obligation de dépôt des comptes. 

En réalité, certaines sociétés qui répondent à des critères spécifiques (bilan, chiffre d'affaires et nombre de salariés) peuvent faire une déclaration de confidentialité des comptes auprès du greffe. 

Les sanctions pénales pour défaut d’approbation des comptes

Selon l’article L241-5 du Code de commerce, 2 sanctions pénales distinctes cumulables existent :

• la sanction pour défaut d’approbation : jusqu’à 9.000 € d’amende ;
• ou la sanction pour défaut de dépôt des comptes : tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce d’intervenir et le Président du tribunal de commerce peut exiger les informations auprès de la société. 

Après convocation du Tribunal de commerce, la société dispose d’un délai d’un mois pour régulariser sa situation. Le non-respect de ce délai est passible d’une amende de 1.500 à 3.000 € en cas de récidive. 

L’approbation des comptes est un temps fort de la gestion d’une société et ne doit pas être négligée. Les conséquences en cas d’oubli de cette obligation sont importantes, heureusement l’approbation des comptes annuels peut se faire en ligne.

N’hésitez pas à télécharger notre Guide sur l'approbation des comptes pour effectuer vos démarches sereinement.