Nomination du gérant EURL : comment procéder ?

Si vous vous lancez dans la création d’une EURL, vous devez savoir que celle-ci doit obligatoirement être dirigée par un gérant d’EURL (voire plusieurs). La nomination d’un gérant en EURL est évidemment plus simple qu’en SARL puisque l’associé est unique. Cependant, certaines conditions de nomination et certaines règles de formalisme doivent être respectées. 

Vous vous demandez comment nommer le gérant d’une EURL ? Quelles sont les conditions de nomination du gérant d’une EURL ? On vous éclaire.

Nomination du gérant d’une EURL : qui peut être désigné ?

La nomination du gérant d'une EURL est une démarche importante dans la vie de ce type d'entreprise. Le gérant est le représentant légal de l'EURL et il est responsable de sa gestion au quotidien. Il est donc important de choisir une personne compétente et de confiance pour occuper ce poste. Mais qui peut être nommé gérant d'une EURL ?

La loi fixe certaines conditions pour pouvoir être nommé gérant d'une EURL :

• Être majeur ou mineur émancipé.
• Ne pas être frappé d'une interdiction de gérer.
• Dans le cas où la société exerce une profession réglementée, le gérant doit être titulaire du diplôme ou du titre professionnel relatif à la profession en question.
• Respecter les conditions de nationalité : les ressortissants de l'Union européenne et de l'Espace économique européen peuvent être nommés gérants d'une EURL sans condition particulière. En revanche, les ressortissants de pays tiers doivent respecter certaines conditions, notamment en matière de droit au séjour et de travail en France.
• Une personne morale ne peut pas être gérant d’EURL : il s’agit nécessairement d’une personne physique.

Qui décide de la nomination du gérant d’une EURL ?

Dans une EURL, c'est l'associé unique qui a le pouvoir de nommer le gérant. En effet, l'associé unique est le seul propriétaire de l'entreprise et il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés dans une SARL.

Comment procéder à la nomination du gérant d’une EURL ?

Le gérant d’EURL est le responsable de la gestion de l’entreprise : il est donc important de formaliser sa nomination de manière claire et précise, en respectant les règles légales et statutaires.

Il existe deux manières de procéder à la nomination du gérant d'une EURL : directement dans les statuts de la société, lors de la création de l'EURL, ou par un acte séparé, après la création de l'EURL ou en cas de changement de gérant, ce qui entraînera un acte de nomination ou un PV de nomination du gérant.

Nomination du gérant d’une EURL dans les statuts

La nomination du gérant peut être intégrée directement dans les statuts de l'EURL lors de sa création. Dans ce cas, les statuts doivent mentionner clairement l'identité du gérant, sa date de prise de fonction et ses pouvoirs.

Cette méthode présente l'avantage d'être simple et de formaliser la nomination du gérant dès la création de l'EURL. Cependant, elle peut être moins flexible si vous souhaitez changer de gérant par la suite, car vous devrez alors modifier les statuts de l'EURL.

Nomination du gérant d’une EURL par acte séparé

La nomination du gérant peut également se faire par un acte séparé, après la création de l'EURL ou en cas de changement de gérant. Cet acte peut prendre différentes formes :

• Acte de nomination : il s'agit d'un document écrit qui constate la nomination du gérant. Il doit être signé par l'associé unique de l'EURL.
• Procès-verbal de nomination : si la nomination est décidée lors d'une assemblée générale, un procès-verbal doit être établi pour formaliser la décision. Ce procès-verbal est un document officiel qui retrace les délibérations et les décisions de l'assemblée. Il doit être signé par le président et le secrétaire de l'assemblée.

La nomination par acte séparé offre une plus grande flexibilité, car elle permet de nommer un gérant après la création de l'EURL ou de changer de gérant plus facilement. Cependant, elle nécessite la rédaction et la signature d'un acte séparé.

Comment rédiger l’acte de nomination du gérant d’EURL ?

Quand la nomination du gérant d'une EURL est formalisée par un acte séparé, distinct des statuts de la société, on rédige un acte de nomination. Ce document juridique officialise la désignation du gérant et précise ses pouvoirs.

L'acte de nomination du gérant doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Identification de l'EURL : dénomination sociale, forme juridique, montant du capital social, adresse du siège social, numéro SIREN.
• Identification de l'associé unique : nom, prénom, adresse et qualité de l'associé unique de l'EURL.
• Identification du gérant : nom, prénom, adresse et date de naissance du gérant.
• Date de prise de fonction du gérant.
• Durée du mandat (facultatif) : les statuts peuvent prévoir une durée déterminée pour le mandat du gérant. Dans ce cas, l'acte de nomination doit préciser cette durée.
• Pouvoirs du gérant : l'acte de nomination peut préciser les pouvoirs du gérant, en complément des pouvoirs définis dans les statuts.
• Signature de l'associé unique.

Si la nomination du gérant est décidée lors d'une assemblée générale, un PV de nomination doit être établi, signé par le président et le secrétaire de l'assemblée. Ce PV doit respecter les mêmes règles de forme et de contenu qu'un PV d'assemblée générale classique. Il mentionne notamment :

• la date et le lieu de l'assemblée ;
• l'ordre du jour ;
• la liste des participants ;
• le résultat des votes ;
• la décision de nommer le gérant ;
• l'identité du gérant.

Nomination du gérant d’EURL : et après ?

La nomination du gérant d'une EURL ne marque pas la fin des formalités. Que ce soit lors de la création de l'entreprise ou en cas de changement de gérant en cours de vie sociale, plusieurs démarches doivent être accomplies pour officialiser la nomination et informer les tiers. En respectant ces obligations, l'EURL assure la sécurité juridique de sa gouvernance et la transparence de ses relations avec ses partenaires.

Enregistrement de l'acte de nomination

L'acte de nomination du gérant d'EURL, qu'il soit établi dans les statuts ou par acte séparé, doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL. Cet enregistrement est une formalité obligatoire qui permet de rendre la nomination opposable aux tiers.

Publication d'une annonce légale

En cas de changement de gérant en cours de vie sociale, la nomination du nouveau gérant doit faire l'objet d'une annonce légale publiée dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité. Cette publication permet d'informer le public du changement de gérant et de rendre cette modification opposable aux tiers.

L'annonce légale doit mentionner :

• la dénomination sociale de l'EURL ;
• le numéro SIREN de l'EURL ;
• la date de l'acte de nomination du nouveau gérant ;
• l'identité du nouveau gérant (nom, prénom, adresse).

Déclaration de modification

Toute modification affectant la gérance d'une EURL doit être déclarée au greffe du tribunal de commerce ou au CFE compétent. Cette déclaration doit être effectuée dans un délai d'un mois suivant la nomination du nouveau gérant.

Le dossier de déclaration doit comprendre :

• un exemplaire de l'acte de nomination du gérant d'EURL ou du procès-verbal de nomination ;
• un exemplaire des statuts mis à jour (si la nomination a entraîné une modification des statuts) ;
• l'attestation de parution de l'annonce légale (en cas de changement de gérant en cours de vie sociale) ;
• la pièce d’identité du nouveau gérant, une déclaration de non condamnation et de filiation ;
• le formulaire e-Déclaration, qui remplace le formulaire M3.

Mise à jour des documents officiels et information des tiers

L'EURL doit mettre à jour ses documents officiels (papier à en-tête, site web, etc.) pour refléter le changement de gérant. Il est important de mentionner l'identité du nouveau gérant sur tous les documents utilisés par l'entreprise. Il faut également prévenir les différents partenaires (banques, fournisseurs, clients, etc.) de la nomination du nouveau gérant. Cette information permet de garantir la continuité des relations et d'éviter tout malentendu.

Que faire en cas de changement dans la nomination du gérant d’EURL ?

La nomination du gérant d'une EURL n'est pas immuable. Plusieurs événements peuvent nécessiter un changement de gérant en cours de vie sociale : démission, révocation (par exemple en cas de faute de gestion ou de perte de confiance), décès, incapacité (par exemple pour cause de maladie ou d'accident).

En cas de changement de gérant, l'associé unique doit suivre une procédure spécifique pour officialiser la modification et informer les tiers :

1. Nomination du nouveau gérant.
2. Modification des statuts (si nécessaire).
3. Publication d'une annonce légale.
4. Déclaration de modification au greffe du tribunal de commerce ou au CFE.

Le changement de gérant a plusieurs conséquences pour l'EURL. Il y a tout d’abord un transfert des pouvoirs : le nouveau gérant devient le représentant légal de l'EURL et exerce les pouvoirs de gestion définis dans les statuts. Celui-ci devient donc responsable de la gestion de l'EURL et peut être tenu personnellement responsable en cas de faute de gestion.

FAQ

Qu’est-ce qu’une EURL ?

Une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une société commerciale qui ne compte qu'un seul associé. Elle offre à son associé unique une responsabilité limitée à ses apports, protégeant ainsi son patrimoine personnel.

Comment se nomme le dirigeant d’une EURL ?

Le dirigeant d'une EURL est appelé "gérant". Il est responsable de la gestion et de l'administration de l'entreprise, et il la représente vis-à-vis des tiers.

Comment est payé un gérant d'EURL ?

Le gérant d'EURL peut être rémunéré de deux manières : par un salaire, s'il est assimilé salarié, ou par des dividendes, s'il est associé unique de l'EURL. Le choix du mode de rémunération a des conséquences fiscales et sociales. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce