Prorogation de la durée de vie d’une société : quelles démarches ?

Une société est créée pour une durée déterminée. Il est donc légitime de se demander ce qu’il se passe à l’arrivée du terme initialement prévu. Pour poursuivre son activité, il est possible de procéder à la prorogation de la durée de la société en respectant un certain formalisme.

En effet, il est important de veiller au respect de la durée de vie mentionnée dans les statuts établis à sa création. La prorogation de la durée de la société est une démarche qui doit être anticipée. Elle nécessite notamment la convocation à une assemblée générale extraordinaire, car elle implique une modification des statuts.

Vous vous demandez "comment puis-je proroger la durée d'une société ?" Quelle est la réglementation en matière de durée de vie d'une société ? Avant de commencer vos démarches de modification statutaire, nous vous expliquons la marche à suivre.

Quelle est la durée de vie d’une société ?

Toute société, qu’elle soit commerciale ou civile, a une durée de vie limitée. Celle-ci ne peut pas dépasser 99 ans. Ce sont les statuts constitutifs rédigés au moment de la création de la société qui fixent sa durée initiale. Ils peuvent prévoir une durée plus courte, mais ne peuvent pas indiquer une durée indéterminée.

Si votre société arrive à la fin de son existence légale, il est possible de prolonger sa durée de vie. Cette prorogation de la durée de vie de la société vise à permettre la continuité de son activité sans la moindre interruption ; elle est encadrée par l'article 1844-6 du Code civil.

Pourquoi décider de la prorogation de la durée d’une société ?

Si la durée de vie d’une société arrive à son terme, les associés ont deux possibilités : arrêter leur activité ou la poursuivre. Décider de la prorogation de l’activité de la société va de soi si celle-ci se porte bien. En réalisant les formalités nécessaires, l’entreprise pourra poursuivre son activité ou la développer.

Lors de l'assemblée générale, les associés sont libres de fixer la nouvelle durée de prorogation. Ils peuvent opter à nouveau pour 99 ans, ou choisir une durée plus courte (par exemple 10 ou 20 ans) si le projet arrive à maturité. Il est fortement recommandé de repartir sur 99 ans pour éviter d'avoir à renouveler ces formalités administratives et les frais associés trop rapidement.

Publier la décision dans un support d’annonces légales

Dès lors que la décision de prorogation de société est prise, elle doit être publiée sous 1 mois dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société.

L’avis doit permettre d’identifier la société grâce aux informations suivantes :

• dénomination sociale ;
• forme juridique ;
• montant du capital social ;
• objet social ;
• adresse du siège social ;
• numéro Siret et RCS d’enregistrement ;
• décision du procès-verbal de prorogation de la société daté et signé ;
• nouvelle durée de vie de la société ainsi que le numéro de l’article objet de la modification dans les statuts.

Enregistrer la modification des statuts sur le guichet unique

La demande de prorogation de durée de la société nécessite une modification des statuts. Ces derniers doivent mentionner la nouvelle durée de vie de la société. Puis, il faut enregistrer la modification des statuts sur le site du guichet unique. Différentes pièces justificatives sont à transmettre pour valider le dossier en ligne :

• le formulaire M2 dûment rempli et signé ;
• un exemplaire du procès-verbal portant mention de l’enregistrement auprès du service des impôts ;
• une copie des statuts modifiés ;
• un justificatif de la publication de l’annonce dans un journal d’annonces légales.

Combien coûtent les démarches de prorogation de la durée d’une société ?

Le coût des démarches pour la prorogation de la durée de vie d’une société sont les suivants :

• 44,48 € HT d’émoluments au greffe ;
• 8,9 € de TVA ;
• 5,9 € à l’INPI ;
• 13,53 € de coût de dépôt d’accès.

Ainsi, le coût de la démarche s’élève à 72,81 €.

Quelles sont les conséquences du refus des associés de valider la prorogation de la durée d’une société ?

Si les associés ne votent pas la prorogation de durée de la société, les formalités pour la dissolution devront être entreprises d’ici la date de fin de la société précisée dans les statuts constitutifs. Cette décision peut avoir pour conséquence des actions en justice.

Il est possible d’éviter la dissolution de la société suite à un refus de prorogation en incluant une clause spécifique dans les statuts. Cette dernière stipule que les associés ne souhaitant pas voter en faveur de la prorogation sont contraints de vendre leurs droits sociaux. La clause peut indiquer les modalités de calcul du coût de la session.

Que se passe-t-il si vous oubliez de proroger la durée de la société ?

Souvent, il arrive que le dirigeant et les associés oublient le terme fixé par les statuts constitutifs. Auparavant, des sociétés poursuivent leur activité par tacite reconduction, alors même que la personne morale n’existait plus d’un point de vue légal. Toutefois, une société dont la durée est arrivée à son échéance peut être dissoute de plein droit (article 1844-7 du Code civil).

C’est pourquoi la loi du 19 juillet 2019 relative à la simplification du droit des sociétés a créé la possibilité de réaliser une “formalité de rattrapage”. Elle prévoit notamment la possibilité pour le président du tribunal de commerce de pallier le manque de diligence des associés de la société en validant rétroactivement la prorogation de la durée de la société sur demande de l’un des associés.

Toutefois, cette solution est uniquement envisageable dans les 12 mois qui suivent la date de fin de vie de la société prévue dans les statuts constitutifs. Comment procéder ? Tout associé peut demander au tribunal de constater la volonté des associés de proroger la durée de la société. Si la demande est acceptée, le tribunal :

• peut autoriser à titre de régularisation une consultation des associés ou actionnaires sous 3 mois ;
• peut nommer un mandataire de justice qui doit convoquer les associés afin qu’ils prennent leur décision sur la prorogation de la société. 

Une fois que la prorogation est acceptée, les associés doivent :

• modifier les statuts de la société en indiquant sa nouvelle durée ;
• publier la décision prise dans un support d’annonces légales ;
• enregistrer la modification du statut sur le site du guichet unique.