14 février 2020

Tout savoir sur le co-gérant de SARL
Temps de lecture : 5 min

Kézia Varde
Diplômée en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Lors de la création d’une SARL les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants à la tête de la société. Cette possibilité est énoncée expressément par l’article L223-18 du code de commerce

Pourquoi créer une SARL à deux gérants ou plus? Les raisons de souhaiter établir plusieurs gérants à la tête d’une SARL sont multiples: allègement de la charge de travail et des responsabilités du gérant, direction de la société plus efficace ou encore contrôle mutuel des co-gérants. 

Mais comment nommer un co-gérant de SARL? Quel est son statut social et comment peut-on mettre fin à sa mission? Legalstart vous explique.

co-gérant sarl

Comment le co-gérant de SARL est-il nommé? 

La nomination d’un co-gérant de SARL est similaire à celle du gérant de SARL. Le co-gérant est une personne physique, qui peut être un tiers ou un associé. Le co-gérant peut être nommé: 

Les statuts ou la décision de nomination du co-gérant peuvent prévoir la durée de ses fonctions. A défaut, le co-gérant est nommé pour la durée de la société. 

Bon à savoir: si le nom du co-gérant de la SARL est inscrit dans les statuts à la constitution de la société, il peut être retiré postérieurement par les associés en réalisant une modification des statuts de la SARL

Quels sont les pouvoirs du co-gérant de SARL?

Les co-gérants peuvent avoir des missions différentes mais ils possèdent tous les mêmes pouvoirs de manière égale. Toutefois ils n’ont pas nécessairement les mêmes pouvoirs avec les tiers qu’en interne avec les associés. Les co-gérants de la SARL sont ses représentants légaux. Ils disposent, en principe, des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers.

Les associés de la SARL peuvent choisir de limiter les pouvoirs des co-gérants à l’égard des associés mais une telle limitation n’est pas opposable aux tiersPar exemple: si les associés décident que les co-gérants ne peuvent pas engager la société au-delà d’un certain montant sans l’accord des associés et que les co-gérants engagent malgré tout la société pour un montant supérieur sans l’accord des associés, la société sera valablement engagée car le tiers n’est pas censé connaître les limites de pouvoir mises en place en interne.

Bon à savoir: de la même manière, si un des gérants s’oppose à la décision de son co-gérant, cela n’invalide pas l’engagement pris avec le tiers (sauf si ce dernier avait connaissance de l’opposition de l’autre gérant). 

Dans leurs relations avec les associés, chacun des co-gérants peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Toutefois, les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs des co-gérants de la SARL en interne dans les statuts. 

Co-gérant de SARL: quel statut social ?

Le statut social d’un co-gérant de SARL est similaire au statut social de gérant de SARL, c'est-à-dire qu'il dépend de sa participation au capital de la SARL ou non. En d’autres termes, le co-gérant de la SARL est-il également son associé

En effet, il est possible de souhaiter créer une SARL à 2 associés co-gérants par exemple. Cela signifie que les deux associés fondateurs partagent toutes les responsabilités et tous les pouvoirs de la société. 

Attention: une configuration de deux co-gérants égalitaires de SARL suppose une entente quasi parfaite entre les deux co-gérants qui n’ont personne pour les départager en cas de désaccord. 

Sachez que le régime social d’un co-gérant de SARL dépend ensuite de son caractère majoritaire ou minoritaire. 

Les co-gérants majoritaires de SARL

La caractère majoritaire d’un co-gérant ne se détermine pas uniquement en fonction des parts qu’il détient personnellement. En réalité le calcul se fait en prenant en compte les parts de l’ensemble des gérants: on parle de gérance majoritaire

Exemple: un gérant détient 1% des parts, son co-gérant détient 50% des parts. A eux deux ils détiennent plus de 50% des parts et sont donc co-gérants majoritaires. 

Le co-gérant majoritaire de SARL a un statut de travailleur non-salarié. Il est donc affilié au régime des indépendants qui est désormais administrativement rattaché au régime général de la Sécurité Sociale.

Les co-gérants égalitaires ou minoritaires de SARL

Un co-gérant égalitaire ou minoritaire de SARL a un statut d’assimilé salarié: il a la même protection sociale qu’un salarié mais cela ne lui ouvre pas les droits au chômage

Démission ou révocation d’un co-gérant de SARL: comment ça marche? 

Un co-gérant de SARL est libre de démissionner s’il le souhaite sans avoir à motiver sa décision. Pour cela il doit notifier sa lettre de démission de co-gérant de la SARL aux associés. En savoir plus sur la démission du gérant de SARL.

De la même manière, les associés peuvent procéder à une révocation du co-gérant de la SARL sans avoir à justifier de leur décision. 

Dans les deux situations, il est alors nécessaire de réaliser les formalités de changement de gérant de SARL. Ces deux changements doivent nécessairement faire l’objet d’une décision collective des associés (retranscrite dans un PV d’AG de démission du co-gérant de SARL), d’une publicité auprès des tiers ainsi que de formalités auprès du greffe. 

Les prérogatives d’un co-gérant sont donc en réalité similaires à celles d’un gérant de SARL et il en est de même pour le changement de co-gérant qui s’effectue en ligne de la même façon qu’un changement de gérant de SARL en ligne.

Mise à jour: 14/02/2020

Rédaction: Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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