Il est important de noter que le gérant, même s'il est associé, a le droit de voter sur sa propre révocation. Cela signifie qu'un gérant majoritaire peut être difficile à révoquer, sauf s'il ne participe pas à l'assemblée ou ne vote pas. Dans de tels cas, les associés minoritaires peuvent envisager une révocation judiciaire, qui implique une procédure devant le tribunal de commerce.
Révocation du gérant de SARL : quelle indemnisation ?
En cas de révocation du gérant d'une SARL, la question de l'indemnisation dépend de plusieurs facteurs, notamment :
- du statut du gérant en tant qu'associé ou non-associé ;
- ainsi que des clauses prévues dans les statuts de la société.
Gérant associé de la SARL
Si le gérant révoqué est également un gérant associé de SARL, sa révocation de ses fonctions n’a aucune incidence sur sa qualité d’associé. En d'autres termes, il reste propriétaire de ses parts sociales et conserve tous les droits qui y sont attachés. Comme le droit de vote en assemblée générale et le droit aux dividendes.
La révocation en tant que gérant ne donne donc pas lieu à une indemnisation particulière, sauf si les statuts prévoient une clause spécifique en ce sens.
Gérant non-associé de la SARL
Pour un gérant non associé de SARL, la situation est légèrement différente. À moins que les statuts de la société n’aient prévu une clause de non-concurrence, le gérant révoqué est libre d’exercer une nouvelle activité professionnelle. Y compris de gérer une autre société.
Cependant, il doit respecter certaines obligations de loyauté, telles que ne pas débaucher les anciens salariés de la SARL qu’il gérait.
Clauses contractuelles et indemnisation
La possibilité d'indemnisation du gérant révoqué dépend également des clauses prévues dans le contrat de mandat ou les statuts de la société.
Si une clause de non-concurrence est prévue, le gérant peut être indemnisé pour la période durant laquelle il est tenu de respecter cette clause. En l'absence de clauses contractuelles spécifiques, il n'y a généralement pas d'indemnisation automatique à verser.
Quelles sont les conséquences de la révocation d’un gérant de SARL ?
La révocation du gérant prend effet immédiatement à la date de la décision des associés. Cette décision n’a pas d’effet rétroactif, ce qui signifie que toutes les actions et décisions prises par le gérant avant sa révocation restent valides. La révocation va avoir plusieurs conséquences :
- la nomination d’un nouveau gérant de la SARL ;
- et la mise à jour du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Nomination d’un nouveau gérant
Une des conséquences immédiates de la révocation est l'obligation de nommer un nouveau gérant pour assurer la continuité de la gestion de la société. Cette nomination doit être faite le plus rapidement possible pour éviter toute vacance de pouvoir et pour garantir la bonne marche de l'entreprise.
Le changement de gérant de SARL doit être publié dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois.
Cette publication vise à informer les tiers de la modification et doit contenir les informations suivantes :
- le nom du gérant sortant et du nouveau gérant ;
- le motif de la révocation ;
- la date de prise de fonction du nouveau gérant ;
- la dénomination sociale de la SARL ;
- la forme juridique de la société (SARL) ;
- l'adresse du siège social ;
- le numéro unique d'identification (numéro Siren) ;
- le montant du capital social ;
- la mention « RCS » suivie de la commune du greffe où la société est immatriculée.
Mise à jour du registre du commerce et des sociétés (RCS)
Après la publication, un dossier doit être déposé au guichet unique pour mettre à jour le registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce dossier doit inclure :
- un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée ayant décidé le changement de gérant ;
- une attestation de publication de l’annonce légale ;
- les statuts de la SARL mis à jour, si nécessaire ;
- une copie de la carte nationale d’identité, du passeport ou du titre de séjour du nouveau gérant ;
- une déclaration de non-condamnation signée par le nouveau gérant ;
- une attestation de filiation du nouveau gérant, mentionnant les noms et prénoms des parents.
Une fois la modification déclarée, elle est automatiquement insérée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) par le greffe. Cette insertion rend la révocation et la nomination du nouveau gérant opposables aux tiers, garantissant ainsi la transparence et la sécurité juridique des transactions de la société.
Quelle sanction en cas de révocation abusive du gérant de SARL ?
La révocation d'un gérant doit être fondée sur des justes motifs, c'est-à-dire des raisons sérieuses et légitimes liées à une faute grave, une inaptitude caractérisée ou un comportement compromettant l'intérêt social de la société. C’est le cas, par exemple, si :
- La révocation est effectuée dans des conditions brusques et vexatoires (injures, menaces ou manque de respect des procédures normales).
- Le gérant n’a pas été informé des motifs de sa révocation, etc.
Sans justes motifs, le gérant peut contester la révocation du gérant de SARL et saisir la justice pour obtenir des dommages et intérêts. Ces dommages et intérêts sont destinés à compenser le préjudice personnel subi par le gérant révoqué injustement.
La société doit généralement verser ces indemnités, sauf si le préjudice résulte des actions d'un ou plusieurs associés, auquel cas leur responsabilité personnelle peut être engagée.
FAQ
Le gérant d’une SARL peut-il être révoqué ad nutum ?
Non, le gérant d’une SARL ne peut pas être révoqué ad nutum. La révocation doit être justifiée par de justes motifs sous peine de sanctions, contrairement au président d'une SAS qui peut être révoqué sans motif.
Le gérant de SARL peut-il démissionner ?
Oui, le gérant de SARL peut démissionner à tout moment. Il doit cependant respecter les conditions prévues par les statuts de la société. Ou, à défaut, informer les associés de sa décision en temps opportun.
Quels sont les pouvoirs du gérant d'une SARL ?
Le gérant d'une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social. Il doit cependant respecter les décisions des associés et les dispositions légales et statutaires.
Principales sources législatives et réglementaires :
