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17 janvier 2019

Une SARL peut-elle être dirigée par un gérant non associé?

Marguerite Desforges
Etudiante à l'EM Lyon en double diplôme avec la Faculté de Droit Lyon II. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Temps de lecture : 3 min

Dans une SARL, le gérant occupe la fonction de dirigeant. Les associés d’une SARL sont les personnes ayant des parts dans le capital social de la société. Ces deux notions sont donc très différentes. Et pourtant le gérant d’une SARL est souvent un associé même si les deux rôles ne sont pas forcément reliés.

On s’intéresse ici au cas du gérant non associé de SARL et on en profite pour faire le point sur la distinction entre la notion de gérant et celle d’associé.

gerant non assocoe

Qu’est-ce qu’un gérant de SARL?

Le gérant d’une SARL est le dirigeant de la société, au même titre que le président au sein d’une SAS. Il est nommé par les associés. Une SARL peut avoir une gérance unique ou collégiale. Dans le cas où il y a plusieurs gérants, leurs pouvoirs peuvent être répartis égalitairement ou non.

Seule une personne physique peut être gérant de SARL, contrairement à d’autres structures juridiques comme la SAS dans lesquelles le dirigeant peut être une société.

Le gérant s’occupe de la gestion courante de la société: décisions commerciales, managériales et financières, dans le cadre de ce qui est prévu par l’objet social de la société. Les statuts de la société peuvent limiter les pouvoirs du gérant, en soumettant ses décisions à l’approbation préalable des associés par exemple. N'hésitez pas à vous inspirer d'un modèle de statuts de SARL pour vous aider dans la rédaction de ces derniers.

Qu’est-ce qu’un associé de SARL?

Une SARL est une société commerciale composée, comme toute société, d’un capital social. Un associé de SARL est une personne qui a participé à ce capital social: on dit qu’il a effectué un apport en capital. Cet apport peut être constitué d’argent, de biens matériels ou encore de savoir-faire (on parlera d’apport en numéraire, en nature ou en industrie).

Le fait d’être associé apporte certaines prérogatives : perception de dividendes de SARL, participation aux assemblées générales, droit de vote. Chaque associé a un pouvoir proportionnel au pourcentage de détention du capital. 

Peut-on être gérant non associé de SARL?

La notion de gérant et la notion d’associé sont deux notions différentes. Il est tout à fait possible d'être gérant associé de SARL, tout comme il est évidemment possible d'être gérant non associé SARL.

Dans les faits, le gérant non associé de SARL est lié par un mandat social. Ses pouvoirs sont également encadrés par les statuts de la société. Le gérant non associé peut percevoir une rémunération au titre de son mandat social, dont le montant et les modalités peuvent être définis librement dans les statuts de la SARL. Comme il ne possède pas de parts sociales et qu'il n'est pas associé de la SARL, il ne perçoit donc pas de dividendes.

Pour autant, le gérant non associé de SARL peut tout à fait être salarié, on parlera alors de cumul du statut de gérant de SARL et de salarié. Ce cumul n’est possible que sous certaines conditions : il doit justifier de fonctions distinctes dans le cadre de sa fonction de gérant et de son statut de salarié.

Pour des informations plus générales, rendez-vous sur notre vidéo d'une minute sur le statut juridique de la SARL.

Mise à jour : 17/01/2019

Rédacteur: Marguerite DESFORGES, étudiante à l'EM Lyon en double diplôme avec la Faculté de Droit de Lyon II. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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