Qu’est-ce qu’un gérant non-associé de SARL ?

Si vous avez procédé à la création d'une SARL, vous n'êtes pas sans savoir que celle-ci doit être représentée par un gérant.

Dans une SARL, le gérant occupe la fonction de dirigeant. Les associés d’une SARL sont les personnes ayant des parts dans le capital social de la société. Ces deux notions sont donc très différentes. Si le gérant peut être l’un des associés de la SARL, il peut aussi s’agir d’une personne physique étrangère à la société.

Le gérant non-associé d’une SARL est donc un gérant qui n’a pas réalisé d’apport en capital dans la société. Nous vous proposons de découvrir ce qui le différencie du gérant associé, ses pouvoirs, mais aussi sa rémunération.

Qu’est-ce qu’un gérant de SARL ?

Le gérant d’une SARL est le dirigeant de la société, au même titre que le président au sein d’une SAS. Il s’agit du représentant légal de la SARL vis-à-vis des tiers. Ses actions engagent la société.

Il est nommé par les associés. Une SARL peut avoir une gérance unique ou collégiale. Dans le cas où il y a plusieurs gérants, on parle alors de co-gérant de SARL, et leurs pouvoirs peuvent être répartis de façon égalitaire ou non.

Seule une personne physique peut être gérante de SARL, contrairement à d’autres structures juridiques comme la SAS dans lesquelles le dirigeant peut être une société.

Le gérant s’occupe de la gestion courante de la société : décisions commerciales, managériales et financières, dans le cadre de ce qui est prévu par l’objet social de la société. 

Les statuts de la société peuvent limiter les pouvoirs du gérant, en soumettant ses décisions à l’approbation préalable des associés par exemple.

Qu’est-ce qu’un associé de SARL ?

Une SARL est une société commerciale composée, comme toute société, d’un capital social. Un associé de SARL est une personne qui a participé à ce capital social : on dit qu’il a effectué un apport en capital. 

Cet apport peut être constitué d’argent, de biens matériels ou encore de savoir-faire (on parlera d’apport en numéraire, en nature ou en industrie).

Le fait d’être associé apporte certaines prérogatives, notamment la perception de dividendes de SARL. Les associés peuvent poser des questions écrites au gérant de la SARL et consulter les documents relatifs à la société au sein du siège social. 

De plus, il appartient aux associés de la SARL d’approuver les comptes annuels, et de prendre les décisions les plus importantes comme une modification des statuts, une augmentation ou une réduction du capital social, la dissolution de la société. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Chaque associé a un pouvoir proportionnel au pourcentage de détention du capital. Un procès-verbal est rédigé pour consigner les décisions prises. 

Ce sont également les associés qui désignent le gérant de la SARL. Ils ont aussi le pouvoir de le révoquer.

Peut-on nommer un gérant non-associé de SARL ?

La notion de gérant et la notion d’associé sont deux notions différentes. Il est tout à fait possible d'être gérant associé de SARL, tout comme il est évidemment possible d'être gérant de SARL non-associé. Il est également possible de nommer un co-gérant non-associé dans une SARL.

Dans les faits, le gérant non-associé de SARL est lié par un mandat social. Ses pouvoirs sont également encadrés par les statuts de la société. 

Le gérant non-associé peut percevoir une rémunération au titre de son mandat social, dont le montant et les modalités peuvent être définis librement dans les statuts de la SARL. 

Comme il ne possède pas de parts sociales et qu'il n'est pas associé de la SARL, il ne perçoit donc pas de dividendes.

Pour autant, le gérant non-associé de SARL peut tout à fait être salarié, on parlera alors de cumul du statut de gérant de SARL et de salarié. Ce cumul n’est possible que sous certaines conditions : 

• il doit justifier de fonctions techniques bien distinctes de sa fonction de gérant ;
• prouver l’existence d’un lien de subordination. 

Le statut du gérant salarié non-associé est hybride puisqu’il perçoit d’une part un salaire du fait de son contrat de travail et une rémunération éventuelle pour son mandat social.

Peut-on nommer un gérant non-associé d’une EURL ?

Oui, il est possible de nommer un gérant non-associé à la tête d’une EURL. Cette décision appartient au seul associé unique. Dans ce cas, il doit impérativement choisir une personne physique âgée d’au moins 16 ans.

L’associé unique d’une EURL peut même décider de confier la gestion de son entreprise à plusieurs co-gérants non-associés.

Quels sont les pouvoirs d’un gérant non-associé de SARL ?

Le gérant non-associé de SARL représente la société à l’égard des tiers. Il peut faire tous les actes de la vie courante de l’entreprise : conclure des contrats, embaucher des salariés, payer les factures, valider une stratégie commerciale, etc.

Il dispose des mêmes pouvoirs qu’un gérant associé.

Cependant, lorsqu’il doit faire valider une décision par les associés réunis en assemblée générale, le gérant non-associé n’a pas de droit de vote. Il ne peut donc pas participer activement à la prise de décision. Il peut seulement présenter ses arguments aux associés.

Quelle est la rémunération d’un gérant non-associé de SARL ?

La rémunération du gérant non salarié de SARL n’est pas systématique. En effet, le gérant peut exercer ses fonctions à titre gratuit.

La décision de rémunérer ou non le gérant, appartient aux associés. Dans le cas où ils décideraient de verser une rémunération au gérant pour son mandat social, ils en fixent librement le montant. La loi n’impose aucun minimum, car il ne s’agit pas d’un salaire à proprement parler.

La question de la rémunération du gérant non-associé de SARL est traitée dans l’acte de nomination du gérant.

En outre, le gérant non-associé de SARL n’est soumis à aucun régime de protection sociale s’il n’est pas rémunéré. S’il perçoit une rémunération au titre de son mandat social, il relève du statut des assimilés-salariés et donc du régime général de la Sécurité sociale. Dès lors, il bénéficie de la même protection sociale que les salariés, sauf qu’il ne peut pas prétendre à l’assurance-chômage. 

Le régime social du gérant non salarié est donc le même que celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire.

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Principales sources législatives et réglementaires :

• article L223-1 - Code de Commerce ;
• article L223-2 - Code de Commerce ;
• article L223-18 - Code de commerce.