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Article mis à jour le 12 septembre 2018

Une SARL peut-elle être dirigée par un gérant non associé?

Marguerite Desforges
Etudiante à l'EM Lyon en double diplôme avec la Faculté de Droit Lyon II. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Temps de lecture : 3 min

Dans une SARL, le gérant occupe la fonction de dirigeant. Les associés d’une SARL sont les personnes ayant des parts dans le capital social de la société. Ces deux notions sont donc très différentes. Et pourtant le gérant d’une SARL est souvent un associé même si les deux rôles ne sont pas forcément reliés. On s’intéresse ici au cas du gérant non associé et on en profite pour faire le point sur la distinction entre la notion de gérant et celle d’associé.

gerant non assocoe

Qu’est-ce qu’un gérant de SARL?

Le gérant d’une SARL est le dirigeant de la société, au même titre que le président au sein d’une SAS. Il est nommé par les associés. Une SARL peut avoir une gérance unique ou collégiale. Dans le cas où il y a plusieurs gérants, leurs pouvoirs peuvent être répartis égalitairement ou non.

Seule une personne physique peut être gérant de SARL, contrairement à d’autres structures juridiques comme la SAS dans lesquelles le dirigeant peut être une société.

La rémunération des dirigeants est une question importante en entreprise: celle du gérant est librement fixée par les associés.

Le gérant s’occupe de la gestion courante de la société: décisions commerciales, managériales et financières, dans le cadre de ce qui est prévu par l’objet social de la société. Son pouvoir important rend la gestion de la SARL plus facile et permet une certaine rapidité dans le processus de prise de décision

Les statuts de la société peuvent limiter les pouvoirs du gérant, en soumettant ses décisions à l’approbation préalable des associés par exemple.

Qu’est-ce qu’un associé de SARL?

Une SARL est une société commerciale composée d’un capital social. Un associé est une personne qui a participé à ce capital social: on dit qu’il a effectué un apport en capital. Cet apport peut être constitué d’argent, de biens matériels ou encore de savoir-faire (on parlera d’apport en numéraire, en nature ou en industrie).

Le fait d’être associé apporte certaines prérogatives : perception de dividende, participation aux assemblées générales, droit de vote. Chaque associé a un pouvoir proportionnel au pourcentage de détention du capital. 

Peut-on être gérant non associé?

La notion de gérant et la notion d’associé sont deux notions différentes. Il est tout à fait possible pour un associé d’être gérant comme il est tout à fait possible d’avoir un gérant non associé.

Dans les faits, le gérant non associé est lié par un mandat social. Ses pouvoirs sont également encadrés par les statuts de la société. Le gérant non associé reçoit donc un salaire, fixé librement dans les statuts de la société, mais pas de dividendes puisqu’il n’a pas de parts sociales dans la société.
Le gérant non associé peut tout à fait être salarié, on parlera alors de cumul de mandat social et de contrat de travail. Ce cumul n’est possible que sous certaines conditions : il doit justifier de fonctions distinctes dans le cadre de sa fonction de gérant et de son statut de salarié.

Si vous souhaitez approfondir la notion du cumul gérant associé, n'hésitez pas à vous rendre sur notre fiche d'expert de la SARL. Pour des informations plus générales, rendez-vous sur notre vidéo d'une minute sur le statut juridique de la SARL.

Mise à jour : 12/09/2018

Rédacteur: Marguerite DESFORGES, étudiante à l'EM Lyon en double diplôme avec la Faculté de Droit de Lyon II. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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