31 janvier 2020

Commissaire aux apport en SAS: rôle, nomination et dispense
Temps de lecture : 4 min

Meriadeg Mallard
Diplômé d'un Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Lors de la création d’une SAS ou d’une augmentation de capital d’une SAS, différents apports peuvent être réalisés par les associés pour constituer le capital social. Lorsque ces apports sont des apports en nature, c’est à dire des biens, leur valeur peut être difficile à évaluer. Il est alors nécessaire, voir obligatoire, de procéder à la nomination d’un commissaire aux apports de SAS pour évaluer leur valeur.

Vous vous demandez si vous devez nommer un commissaire aux apports pour votre SAS? Est-ce obligatoire? Legalstart vous répond.

commissaire aux apports SAS

Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports en SAS?

Lorsque vous effectuez des apports en nature dans votre SAS, vous apportez des biens. En effet, on peut citer comme exemple d’apports en nature, l’apport de véhicules ou de titres de propriétés. Leur valeur pouvant s’avérer difficile à évaluer, c’est la raison pour laquelle il est parfois nécessaire de faire intervenir un commissaire aux apports.

Un commissaire aux apports en SAS est un professionnel extérieur à l’entreprise et indépendant de l’entreprise. Ce dernier va être chargé de se positionner sur la valeur réelle des biens apportés à la société par le mécanisme de l’apport en nature. 

A noter : le commissaire aux comptes de votre SAS ne peut pas cumuler cette fonction avec celle de commissaire aux apports, il doit s’agir de deux personnes distinctes. 

La nomination d’un commissaire aux apports en SAS est-elle obligatoire?

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si l’apport en nature est effectué lors de la création de la SAS ou à l’occasion d’une augmentation de capital de la société

Pour autant, depuis la loi Sapin 2, il est possible d’être dispensé de cette nomination si l’apport en nature a lieu lors de la création de la SAS et qu’il ne dépasse pas certains seuils. 

Les seuils de dispense de commissaire aux apports en SAS sont les suivants et ils sont cumulatifs : 

  • Le montant de l’apport en nature ne doit pas excéder 30 000 euros; 
  • Le montant de l’apport en nature ne doit pas dépasser la moitié du capital social

Par exemple: si le capital social est de 60 000 euros et que l’apport en nature a une valeur d’environ 20 000 euros, la SAS sera dispensée de nommer un commissaire aux apports.

Cependant, il reste conseillé de nommer un commissaire aux apports en SAS car en cas de dispense de nomination d’un commissaire aux apports, les associés sont responsables de l’évaluation de la valeur de l’apport en nature pendant une durée de 5 ans

Comment désigner un commissaire aux apports en SAS?

Le commissaire aux apports de SAS doit être choisi sur la liste officielle des experts judiciaires ou sur la liste officielle des commissaires au comptes. 

Il peut être nommé de deux manières: 

  • Décision unanime des associés réunis en assemblée générale; 
  • Requête auprès du président du tribunal de commerce, qui nomme le commissaire aux apports de SAS par voie d’ordonnance.

Commissaires aux apports en SAS: quelles missions? 

Les principales missions du commissaire aux apports en SAS sont les suivantes : 

  • Vérifier la nature et l’existence de l’apport en nature; 
  • Evaluer et garantir la valeur de l’apport en nature; 
  • Déterminer le nombre d’actions à émettre pour cet apport.

Il peut se faire aider par un ou plusieurs experts si l’évaluation de la valeur de l’apport en nature nécessite des connaissance technique particulières. 

L'exécution de sa mission se traduit par l’émission d’un rapport, que le commissaire aux apports remet aux actionnaires. Le rapport du commissaire aux apports en SAS détermine la valeur de l’apport en nature. Il est enregistré au RCS ou annexé aux statuts si la SAS est en cours de création. 

A noter : le rapport n’a pas de force obligatoire et les associés ont la possibilité de ne pas suivre l’évaluation du commissaire aux apports de SAS et d’attribuer une autre valeur à l’apport en nature que celle indiquée dans le rapport. Dans cette hypothèse, ils sont alors responsables pendant 5 ans de la mauvaise évaluation des apports. 

Quelles sont les sanctions relatives au commissaire aux apports en SAS?

En cas de surévaluation frauduleuse des apports, les associés de la SAS risquent 5 ans d’emprisonnement et 375 000 euros d’amende

Enfin, si vous avez l’obligation de nommer un commissaire aux comptes et que vous ne le faites pas, vous risquez 2 ans d’emprisonnement et 30 000 euros d’amende

Commissaire aux apports en SAS: infographie récapitulative 

commissaire aux apports sas

Mise à jour : 31/01/2020

Rédacteur : Meriadeg Mallard, diplômé d’un Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard. 

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