En poursuivant votre navigation, vous acceptez l’utilisation de cookies destinés à réaliser des statistiques de navigation et à vous proposer des offres adaptées à vos besoins.
En savoir plus
31 janvier 2020

Le commissaire aux comptes en SAS: une obligation?
Temps de lecture : 4 min

Faustine Nègre
Diplômée de l’université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Créer une entreprise
Temps de lecture : 4 min

Chaque année les SAS doivent publier leurs comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce dans les 7 mois qui suivent la clôture de leur exercice comptable. Ces comptes doivent être « réguliers, sincères et reflétant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de la SAS ». 

Le rapport du commissaire aux comptes attestant de la régularité, la sincérité et la fidélité des comptes annuels doit être joint au dossier. Néanmoins, ce n’est pas toujours obligatoire dans les SAS où la nomination d’un commissaire aux comptes est facultative. 

Voici tout ce que vous devez savoir sur les conditions et les modalités de nomination d’un commissaire aux comptes en SAS.

cac sas

Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes, souvent désigné sous le terme de CAC, est un professionnel de la comptabilité qui intervient de manière ponctuelle au sein de l’entreprise. Il peut être une personne physique ou une personne morale, c’est-à-dire une société dont la majorité des droits de vote est détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste des CAC. 

Le commissaire aux comptes est généralement nommé pour un mandat de 6 ans renouvelable. Dans certains cas, la durée de son mandat est ramenée à 3 ans.

Bon à savoir : le CAC est tenu au secret professionnel.

Commissaire aux comptes en SAS : est-ce obligatoire ?

En principe, la loi n’impose la nomination d’un commissaire aux comptes en SAS qu’à condition qu’elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :

  • Un total du bilan de 4.000.000 €;
  • Un chiffre d’affaires hors taxes de 8.000.000 €;
  • Un nombre de salariés de 50.

L’obligation peut ne pas être appliquée pour l’exercice au cours duquel les dépassements ont été constatés, mais à l’exercice suivant.

En outre, il arrive que la SAS soit tenue de nommer un commissaire aux comptes même si elle ne remplit pas les conditions citées plus haut. C’est le cas dans les situations suivantes:

Des associés minoritaires de la SAS en font la demande

Depuis le 21 juillet 2019, les associés minoritaires ont ce droit à deux conditions :

  • Ils doivent motiver leur demande et la déposer auprès de la SAS;
  • Ils  doivent représenter au moins 1/3 du capital social.
Un ou des associés de la SAS font une demande en justice

Ces associés doivent représenter au moins 10 % du capital social.

La SAS contrôle ou est sous le contrôle d’une autre société

Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE du 22 mai 2019, la SAS membre d’un groupe (SAS en holding par exemple) a l’obligation légale de désigner un commissaire aux comptes si et seulement si elle dépasse deux des trois seuils ci-dessus.

Attention: la non-nomination d’un commissaire aux comptes en cas d’obligation légale est passible d’une amende de 30 000 € et d’un emprisonnement de 2 ans.

Comment nommer un commissaire aux comptes en SAS ?

Cette démarche suit un formalisme strict.

La décision de nomination d’un CAC

Le commissaire aux comptes en SAS est nommé au cours de l’Assemblée générale qui a approuvé les comptes annuels au titre desquels les dépassements des seuils ont été constatés. 

La nomination se fait par décision collective des associés sur présentation du président ou d’un autre organe de direction. En cas de désaccord des associés, le président de la SAS peut déposer une requête auprès du président du tribunal de commerce du siège social de la société, lequel statuera par voie d’ordonnance la nomination d’un commissaire aux comptes.

La publication d’une annonce légale

Cette formalité permet d’informer les tiers de la décision de nomination d’un CAC. L’annonce doit être publiée dans un JAL habilité du département où la SAS est immatriculée et mentionner entre autres l’identité du commissaire aux comptes.

Le dépôt du dossier de modification relative aux organes de surveillance

Ce dossier est à déposer au greffe du tribunal de commerce avec les pièces justificatives suivantes :

  • Un exemplaire certifié de la décision de nomination du commissaire aux comptes;
  • Le formulaire Cerfa M3 dûment rempli et signé par le président de la SAS;
  • L’attestation de parution de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales;
  • Un justificatif d’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle des CAC;
  • La lettre d’acceptation des pouvoirs du commissaire aux comptes.

Quelles sont les missions d’un commissaire aux comptes en SAS ?

Les missions du CAC en SAS consistent à vérifier que les comptes publiés par la société sont conformes aux normes en vigueur et fidèles à la situation économique et financière de la société.

Plus généralement, le CAC est en charge de :

  • Vérifier le bilan comptable, le compte de résultat et les annexes;
  • Garantir la transparence des comptes via un audit;
  • Rédiger un rapport dans le cadre d’une augmentation de capital, paiement des dividendes en actions, transformation de la SAS en une autre forme juridique, etc.
  • Vérifier le maintien de l’égalité des associés lors de la distribution des dividendes;
  • Dénoncer les faits délictueux qu’il constate au cours de son mandat;
  • Intervenir auprès de l’assemblée générale ou du tribunal de commerce s’il remarque des actions qui risquent de compromettre la poursuite des activités de la SAS. Pour autant, cela ne lui donne pas le droit de s’immiscer dans la gestion et le fonctionnement de la SAS.

Comment procéder au changement de commissaire aux comptes en SAS ?

Les motifs de changement de CAC

Le changement de commissaire aux comptes en SAS peut résulter de diverses situations : sa révocation, son empêchement, sa démission ou son décès.

Révocation

La révocation du CAC peut être décidée par l’assemblée générale ordinaire ou par décision de justice. Dans ce dernier cas, des associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou l’AMF doivent ouvrir une action en justice pour révoquer le commissaire aux comptes. La révocation doit être justifiée par certaines situations : manœuvres frauduleuses, intention de nuire à la société, etc.

Empêchement

L’empêchement peut être provisoire ou définitif et est motivé par des motifs physiques ou juridiques : incompatibilité, omission, suspension ou interdiction provisoire, radiation.

Démission

La démission d’un commissaire aux comptes est un cas rare qui doit être motivé par des raisons justifiées : départ à la retraite, raison de santé, cessation définitive d’activités…

La fin de l’application des conditions d’obligations

Quand la SAS cesse de remplir les conditions ci-dessus pendant les 2 exercices qui précèdent l’expiration du mandat du commissaire aux comptes, elle n’est plus tenue d’en nommer un. Néanmoins, le CAC doit continuer à exercer ses fonctions jusqu’à la fin de son mandat, quand bien même la SAS cesse de remplir les conditions d’obligation de nomination d’un CAC peu de temps après la désignation de ce dernier.

Les formalités de changement

Comme pour la nomination, le changement de CAC en SAS suit un formalisme strict :

  • Convocation des actionnaires à une AGO pour décider du changement de CAC à l’issue de laquelle un PV mentionnant le nom du nouveau commissaire aux comptes est établi.
  • Publication d’un avis de changement dans un JAL.
  • Dépôt du dossier au CFE ou au greffe avec les justificatifs suivants :
    • Un exemplaire certifié de la décision de changement du commissaire aux comptes
    • Le formulaire Cerfa M2 dûment rempli et signé par le président de la SAS
    • L’attestation de parution de l’avis de changement dans un journal d’annonces légales
    • Un justificatif d’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle des CAC
    • La lettre d’acceptation des pouvoirs du commissaire aux comptes.

Vous connaissez désormais l’essentiel sur le commissaire aux comptes de SAS ! N'hésitez pas à consulter le guide de la SAS ou nos réponses aux 20 questions les plus fréquentes sur la SAS pour obtenir davantage d'informations.

Mise à jour : 31/01/2020

Rédaction : Faustine Nègre, diplômée de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches