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24 avril 2019

Apport en nature: comment procéder?
Temps de lecture : 4 min

Faustine Nègre
Diplômée de l’université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
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La constitution du capital social est l’une des étapes incontournables pour permettre à l’entrepreneur d’immatriculer sa société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Le capital social d’une société peut être composé de divers éléments: somme d’argent, fonds de commerce, immeubles, etc. En fonction du bien apporté par l’associé, on parle apport en numéraire, d’apport en industrie ou encore d’apport en nature.

L’apport en nature est un peu particulier puisqu’il s’agit de l’hypothèse dans laquelle l’associé apporte des biens meubles ou immeubles à la société. Avant de se lancer dans la création d’une entreprise, il est important de bien comprendre la définition de l’apport en nature, les démarches à effectuer ainsi que les modalités d’évaluation d’un tel apport. Legalstart fait le point avec vous sur l’apport en nature.

apport en nature

Qu’est-ce qu’un apport en nature?

Lorsqu’un associé procède à un apport en nature, cela signifie qu’il transfère la propriété ou la jouissance d’un bien à la société en cours de formation. En contrepartie, l’apporteur reçoit des parts sociales ou des actions, ce qui lui confère la qualité d’associé. L’ensemble des apports réalisés par le ou les associés constitue le capital social.

Dans le cadre d’un apport en nature, l’associé peut apporter une grande variété de biens. Il peut s’agir de biens meubles corporels ou incorporels, ou encore d’un immeuble. L’apport en nature peut prendre deux formes, il peut s’agir:

  • D’un transfert de propriété du bien: cela signifie que le bien quitte le patrimoine de l’associé pour entrer dans le patrimoine de la société en cours de création. La société devient propriétaire du bien, elle peut donc l’utiliser mais également en disposer et en percevoir les fruits.
  • D’une mise à disposition du bien: dans ce cas, la société peut utiliser la chose mais ne peut ni en disposer ni en percevoir les fruits.

L’associé peut apporter un très large éventail de biens à la société. La seule condition est que le bien apporté ait une valeur pécuniaire et que son montant puisse être évalué. Parmi les apports en nature les plus fréquents, on trouve l’apport :

  • D’un immeuble: dans ce cas, les statuts de la société doivent impérativement être établis par acte notarié, c’est-à-dire avec l’intervention d’un notaire.
  • D’une partie ou de l’intégralité d’un fonds de commerce: un tel bien est alors composé de divers éléments corporels (ex: matériel, machine) et incorporels (ex: clientèle, fonds de commerce).
  • Des droits de propriété intellectuelle ou industrielle: cela correspond au brevet, à la marque, ainsi qu’aux dessins et modèles.

À noter: la provenance du bien ou des fonds servant à financer le bien n’ont pas d’importance. Ainsi, un associé peut tout à fait apporter un bien qu’il a financé grâce à un emprunt bancaire tout comme un bien qu’il aurait acquis au titre d’une donation.

Apport en nature: quelles démarches?

Pour pouvoir procéder à un apport en nature, l’apporteur doit désigner précisément les biens qu’il souhaite apporter à la société en création.

Puis, les associés doivent attribuer une valeur aux biens apportés: c’est l’évaluation des apports. Dans certains cas, l’évaluation doit être menée, au préalable, par un expert dénommé commissaire aux apports (CAA). Lors d’un apport en nature, c’est le commissaire aux comptes (CAC) qui joue le rôle de commissaire aux apports. Le CAA est tenu de dresser un rapport d’évaluation qui sera par la suite annexé aux statuts de la société.

Dans le cadre d’un apport en nature en SARL et en SAS, les associés sont dispensés de recourir aux services d’un CAA lorsque deux conditions sont remplies:


  • La valeur de chacun des apports en nature doit être inférieure à 30.000€;

  • La valeur totale des apports en nature doit être inférieure à la moitié du capital social.

À savoir: même s’il n’est pas obligatoire, le recours au CAA est toujours vivement recommandé pour obtenir l’évaluation la plus juste et la plus impartiale du bien.

Une fois l’apport évalué par le CAA, les associés doivent s’accorder sur la valeur à donner au bien et sur le nombre de parts ou actions à attribuer à l’apporteur. Pour prendre cette décision, les associés doivent s’appuyer sur le rapport dressé par le CAA. Cette décision doit être prise par le biais d’un vote auquel l’apporteur en nature ne peut pas prendre part.

Suite à cette évaluation de l’apport en nature, les associés doivent faire figurer les apports au sein des statuts de la société. La clause doit préciser les biens apportés, leur valeur ainsi que le nombre de parts ou d’actions que l’apporteur acquiert en contrepartie.

Enfin, les apports en nature doivent être intégralement libérés et ce, dès la signature des statuts de la société. Cela signifie que les biens doivent tous être remis à la société immédiatement. Il n’est pas possible d’organiser une remise des biens échelonnée dans le temps.

Attention: l’apport de certains biens doit obligatoirement faire l’objet d’une publicité avant que la société ne soit immatriculée. C’est notamment le cas de l’apport d’un immeuble et de l’apport d’un fonds de commerce.

L’évaluation des apports en nature: comment ça marche?

Qu’il s’agisse d’un apport en nature en SAS ou d’un apport en nature en SARL, il est primordial que le bien apporté fasse l’objet d’une évaluation précise. Le bien doit impérativement être évalué à sa juste valeur.

En effet, si le bien est sous-évalué, l’associé détiendra moins de parts sociales ou actions que le bien n’est censé pouvoir lui offrir. À l’inverse, si le bien est surévalué, le capital social de la société sera artificiellement amplifié, ce qui peut porter préjudice aux potentiels créanciers.

L’évaluation est d’autant plus importante que les associés restent solidairement responsables à l’égard des tiers, pendant 5 ans à compter de la constitution de la société, de la valeur concédée aux apports.

À savoir: si vous créez une SAS, sachez que vous avez l’obligation d’établir la liste des souscripteurs de la SAS. L’objectif de ce document est de pouvoir apprécier le montant des apports (en numéraire et en nature) effectué par chacun des associés.

Vous êtes en train de créer votre société? Sachez qu’il existe d’autres types d’apports à savoir l’apport en numéraire et l’apport en industrie.

Mise à jour : 24/04/2019

Rédaction : Faustine Nègre, diplômée de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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