Société de capitaux : de quoi s’agit-il ?

Lorsque vous vous lancez dans les démarches de création d’entreprise, vous vous retrouvez généralement face à un vaste choix de forme sociale. SAS, SASU, SA, SCI, SARL, EURL… Comment faire la distinction entre toutes ces formes de société ?

Il existe différentes manières de classer les types de formes sociales : l’une d’entre elles consiste à mettre d’un côté les sociétés de personnes et de l’autre les sociétés de capitaux.

Qu’est-ce qu’une société de capitaux ? Existe-t-il des sous-catégories ? Quelles sont leurs caractéristiques ? Legalstart vous explique tout.

Qu’est-ce qu’une société de capitaux ?

Une société de capitaux, par définition, est une société (article 1832 du Code civil) qui se focalise sur les apports des associés au capital social de l’entreprise. Ce type de société est soumis à un régime fiscal spécifique et offre une responsabilité très limitée à ses associées. Par ce fait, elle se distingue totalement du fonctionnement des sociétés de personnes.

Dans les sociétés de capitaux, la structure du capital social est conçue pour permettre un transfert de propriété facilité pour permettre l’entrée et la sortie des associés.

Quelle est la différence entre une société de capitaux et une société de personnes ?

Les différences principales entre une société de capitaux et de personnes résident dans :

• la nature de la collaboration entre les associés ;
• les particularités du régime fiscal auquel l’entreprise est soumise. 

Dans une société de capitaux, les bénéfices de l'entreprise sont assujettis à l'impôt sur les sociétés. Les associés détiennent des actions, avec la liberté de les intégrer ou non au capital social. 

La société de personnes, elle, est constituée d’associés qui se partagent les bénéfices et limite l’accès à des tiers. Les associés s’engagent personnellement pour les pertes et les dettes de l'entreprise, pouvant excéder leur apport au capital social, les rendant ainsi « indéfiniment et solidairement responsables » aux yeux de la loi. De plus, la cession ou la transmission des parts sociales nécessitent l’accord préalable des autres associés. Enfin, les associés d’une société de personnes sont soumis à l’impôt sur le revenu. Ce qui n’est pas le cas pour les sociétés de capitaux. 

Tableau récapitulatif des sociétés de capitaux et des sociétés de personnes : 

Quelles sont les caractéristiques d’une société de capitaux ?

Les sociétés de capitaux présentent des caractéristiques bien différentes des sociétés de personnes, notamment quant à :

• la possibilité de transmission de titres ;
• la responsabilité des associés ;
• ou encore la fiscalité.

La cession des titres dans les sociétés de capitaux

Dans les sociétés de capitaux, la transmission des titres est en principe beaucoup plus simple que dans les sociétés de personnes puisque les associés ne sont pas obligés d’intégrer une clause d’agrément dans les statuts de la société.
Sans clause d’agrément, si un associé veut revendre ses parts à un tiers, il n’a pas besoin de l’accord des autres associés. Il est donc libre de quitter la société en cédant ses parts comme il le souhaite.

Cela permet à de nouveaux investisseurs d’entrer au capital de la société et aux associés de pouvoir en sortir sans trop de contraintes.

La responsabilité limitée dans les sociétés de capitaux

Dans les sociétés de capitaux, une caractéristique importante concerne la protection du patrimoine personnel des associés. Ils ne sont responsables financièrement qu’à hauteur de leurs apports au capital de la société et les créanciers ne peuvent pas leur demander paiement pour les dettes de la société.

Dans les sociétés de personnes en revanche, les associés sont responsables de manière illimitée sur leur patrimoine personnel. Il s’agit d’ailleurs d’une des raisons pour lesquelles les associés d’une société de personnes doivent avoir une véritable relation de confiance entre eux.

La fiscalité avantageuse

Les sociétés de capitaux sont en principe soumises à l’impôt sur les sociétés. Cela signifie que c’est la société qui est imposée sur ses bénéfices à un taux fixe de 25 % avant la distribution des dividendes aux associés. Le taux d’imposition est plafonné.

Le taux réduit s’applique sur la plupart des bénéfices jusqu’à 42.500 €. Au-delà, le taux normal de 25 % s’applique.

Quelles sont les sociétés de capitaux ?

Les sociétés de capitaux peuvent être séparées en deux sous-catégories :

• les sociétés de capitaux non-mixtes ;
• les sociétés de capitaux mixtes.

Les sociétés de capitaux non-mixtes

Les sociétés de capitaux non-mixtes font référence à des entreprises dont la détention et le contrôle du capital social restent entre les mains des actionnaires privés ou des investisseurs. Sans aucune participation de l’Etat ou d’organismes publics.

Elles ont toutes les caractéristiques des sociétés de capitaux et émettent des actions d’entreprise. La SA (articles L225-1 à L225-270 du Code de commerce) et la SAS sont des sociétés de capitaux non-mixtes.

Les sociétés de capitaux mixtes

On retrouve également des sociétés de capitaux mixtes (ou hybrides) : la SARL ou l’EURL qui sont à la fois des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux par exemple.

Tableau récapitulatif des sociétés de capitaux non-mixtes et mixtes 

Qui peut ouvrir une société de capitaux ?

De nombreux professionnels peuvent ouvrir une société de capitaux. Néanmoins, généralement, la société de capitaux est particulièrement prisée par :

• les entrepreneurs individuels qui souhaitent profiter d’une fiscalité intéressante ;
• ou les chefs d’entreprise veulent protéger leur patrimoine personnel.

Pourquoi créer une société de capitaux ?

Créer une société de capitaux a des avantages et des inconvénients. Découvrons-les ensemble.

Les avantages de la société de capitaux

Le régime des sociétés de capitaux permet de bénéficier de deux régimes fiscaux intéressants, qui sont :

• le régime mère-fille permet de bénéficier d’une exonération d’impôts en évitant une double imposition à l’impôt des sociétés ;
• et l’intégration fiscale qui permet de consolider les résultats fiscaux de l'ensemble des sociétés d’un groupe. Cela permet d'équilibrer les dettes d’une société par les bénéfices d’une autre société d’un même groupe. 

La société de capitaux permet également de :

• profiter d’un taux de l’impôt plafonné à 25 % (voire de profiter du taux minoré de 15 %) ;
• piloter la rémunération des actionnaires.
• faciliter la cession des actions entre actionnaires.

Les inconvénients de la société de capitaux

L’inconvénient principal de la société de capitaux, c’est qu’en cas de déficit, les associés ne peuvent pas l’imputer directement sur leurs impôts sur le revenu. Ainsi, le régime des sociétés de capitaux n’est pas adapté aux activités déficitaires ou générant peu de bénéfices.

Comment créer une société de capitaux ?

Pour créer une société de capitaux, plusieurs étapes sont nécessaires. Elles sont :

• constituer et déposer le capital social sur un compte bancaire dont les fonds sont bloqués jusqu’à l’immatriculation de la société ;
• rédiger les statuts de la société en y mentionnant le capital social déposé et les différentes informations en lien (adresse du siège social, identité du dirigeant, etc.) ;
• publier un avis de constitution dans le Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
• faire la déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) ;
• immatriculer la société en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises géré par l'INPI.