20 janvier 2021

Qu’est-ce que le commissaire à la transformation ?
Temps de lecture : 5 min

Marion Etienne
Double Master en Droits Français et Anglais, University of Exeter & Université de Rennes 1. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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La transformation de société correspond à l’opération par laquelle une société passe d’une forme juridique à une autre. Bien qu’elle préserve la personnalité juridique de l’entreprise et la continuité de son activité (car elle n'entraîne pas de fermeture d’entreprise), la transformation constitue un changement organisationnel profond pour la société comme pour ses associés. Il est alors parfois nécessaire de faire appel à un expert: le commissaire à la transformation

commissaire à la transformation

Qu’est-ce qu’un commissaire à la transformation? 

Le commissaire à la transformation est un professionnel de la comptabilité d’entreprise, le plus souvent un commissaire aux comptes ou un expert judiciaire, chargé d’évaluer les actifs d’une société, dans le cadre d’une opération de transformation. S’il atteste que le montant des capitaux propres de l’entreprise est au moins égal à celui de son capital social, la transformation pourra être effective.

Par ailleurs, le rapport du commissaire à la transformation devra faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal.

Dans quel cas le commissaire à la transformation est-il obligatoire? 

Auparavant, tout changement de forme sociale nécessitait l’intervention d’un commissaire à la transformation. Désormais, cette obligation ne dépend, en réalité, que du statut juridique de la société de départ et de la société d’arrivée. 

Elle s’impose notamment lorsqu’on souhaite transformer une société n’ayant pas la forme d’une société par actions en une société par actions. Ainsi, la nomination d’un commissaire à la transformation d’une SARL en SAS est obligatoire. Idem pour la transformation d’une SCI en SAS; un commissaire à la transformation doit être nommé. 

Bon à savoir: en pratique, les transformations de sociétés civiles en sociétés commerciales sont possibles mais beaucoup plus rares. 

En revanche, ce n’est pas le cas dans la situation inverse: il n’est pas nécessaire de nommer un commissaire à la transformation pour passer d’une SAS à une SARL.

Enfin, il faut noter qu’il n’est pas nécessaire de nommer un commissaire à la transformation si la société est pourvue d’un commissaire aux comptes (CAC).

Qui peut-être nommé commissaire à la transformation?

Dans le cas où la réalisation d’un rapport à la transformation est obligatoire, il faut distinguer deux cas de figures : 

  • La société possède un commissaire aux comptes: ici, elle pourra le nommer pour qu’il remplisse les fonctions du commissaire à la transformation; 
  • La société ne possède pas de CAC: dans ce cas, le commissaire à la transformation doit être choisi parmi une liste d’experts inscrits sur les registres des tribunaux de commerce.

Attention: le commissaire nommé par la société doit être inscrit sur la liste du tribunal territorialement compétent. Pour trouver un commissaire à la transformation à Paris, il faudra s’adresser au greffe du Tribunal de commerce parisien.

Le commissaire est nommé par les associés ou, à défaut d’accord, par le Président du Tribunal de commerce.

Combien coûte un commissaire à la transformation? 

Le prix des prestations d’un commissaire à la transformation varie considérablement (entre 500 et 1.500€). 

Le coût dépendra finalement de la taille de l’entreprise et de l’ampleur de la mission. 

Mise à jour: 20/01/2021

Rédaction : Marion Etienne, Double Master en Droits Français et Anglais, University of Exeter & Université de Rennes 1. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard. 

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