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Comment gagner du temps pour la dissolution de sa SAS ?

Vous souhaitez fermer votre société le rapidement possible tout en respectant les règles ? Comme pour toutes les sociétés, vous devez dissoudre puis liquider votre société. Ces deux étapes sont bien distinctes : la dissolution consiste à cesser les activités de la société et la liquidation consiste à fermer la société définitivement. La dissolution intervient donc nécessairement avant la liquidation. 

Si la procédure de liquidation est identique pour toutes les sociétés, selon la forme de votre société (SARL, SAS ou SCI), des règles peuvent varier. C'est le cas pour la SAS : la majorité à réunir pour voter la dissolution diffère des autres formes sociales. 

Voici quelques astuces qui vous permettront d’être efficace pour dissoudre et liquider votre SAS. 

Mini-sommaire :

  1. Quelle majorité pour voter la dissolution et liquidation d'une SAS ?
  2. Anticiper les frais de dissolution et de liquidation de la SAS
  3. Boni et mali de liquidation : répartition entre les associés

dissolution SAS

Quelle majorité pour voter la dissolution d'une SAS ?

Avant de vous lancer dans vos démarches auprès du greffe, n’oubliez pas d’organiser une assemblée générale pour voter la dissolution de votre SAS. Cela paraît évident mais la première étape pour liquider votre SAS est de s’accorder sur la cessation de ses activités ! Pour cela, deux règles :

  • Seuls les associés de la SAS réunis en assemblée générale peuvent décider de la dissolution de la société et de la désignation d'un liquidateur. Cette règle est impérative, vous ne pouvez pas prévoir le contraire dans vos statuts (par exemple, prévoir que la société sera dissoute sur simple décision de son président).
  • Les règles de majorité et de modalités de vote sont librement fixées par les statuts. A la différence de la dissolution/ liquidation d'une SARL, la loi ne pose pas une majorité impérative à atteindre pour dissoudre une SAS. Les règles de quorum (nombre d’associés devant être présent pour que la décision soit valable), de majorité et le mode de consultation (réunion physique, vote par correspondance etc.) sont fixées librement par les statuts. Pour que votre décision de dissolution et de liquidation soit valable, vérifiez toutes les règles prévues par vos statuts ont été respectées. A défaut, le PV de dissolution et de liquidation risque d’être annulé et la procédure sera à refaire. 

Gardez ces règles en tête car une seconde assemblée générale devra être organisée à l'issue du processus de liquidation pour approuver les comptes de clôture de liquidation. 

Anticiper les frais de dissolution et de liquidation de la SAS

Les frais liés à la dissolution et à la liquidation de votre SAS peuvent être élevés. Pour que la procédure ne soit pas ralentie par manque ou indisponibilité de fonds, anticipez les frais dont vous aurez besoin. Prenez en compte les frais de dissolution/ liquidation liés aux formalités :

  • d’enregistrement du PV de dissolution aux impôts : 375 € ou 500 € si votre capital social est supérieur à 225 000 € et une majoration de 10% si vous procédez à cette formalité plus de 30 jours après l’adoption du PV.
  • de traitement de votre dossier par le greffe : 198,64 € pour la dissolution et 14,79 € pour la liquidation/ radiation.
  • de publication des annonces légales de dissolution et de liquidation : environ 150 € par annonce légale.
  • de recours à un expert comptable pour établir votre bilan de clôture : ce montant est variable.

Tous ces frais doivent être déboursés pour la fermeture de votre société. Avant de commencer vos formalités de dissolution, faites un bilan des frais nécessaires.

Boni et mali de liquidation : répartition entre les associés

Une étape décisive dans la liquidation de votre SAS est l’établissement de vos comptes de clôture. Cette étape permet de déterminer si le solde de votre activité est excédentaire ou déficitaire. Très souvent, les entrepreneurs choisissent de se faire accompagner par un expert comptable pour établir leurs comptes. Les comptes de clôture devront ensuite être approuvés par les associés lors d'une nouvelle AG. Le PV de clôture de la liquidation devra ensuite être déposé au greffe avec une annonce légale de liquidation dans un délai de 3 ans maximum à compter de la dissolution. Cette dernière formalité vient clôturer la procédure de fermeture de votre société: votre SAS sera radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Si solde de votre activité est excédentaire, on dit que vous avez un boni de liquidation. Dans ce cas, le boni fait l'objet de droits d'enregistrement s'élevant à 2,5 % de son montant. Cette étape est impérative pour les SAS mais elle n’est pas pratiquée pour la dissolution des SASU, ce qui est une différence notable !  

Pour les associés, selon le résultat de votre bilan de clôture de SAS, la solution varie :

  • Si l’activité est excédentaire (boni de liquidation), les associés recevront une part proportionnelle à leurs apports ;
  • Si l’activité est déficitaire (mali de liquidation), les associés devront s’acquitter de la dette de la société dans la limite de leurs apports.

     

Dissoudre et liquider sa SAS est une opération fastidieuse qui peut prendre du temps. Vous connaissez maintenant les différentes étapes de la dissolution-liquidation sur lesquelles vous devez vous concentrer pour ne pas perdre de temps !

Date de mise à jour : 21/04/2017

Rédactrice : Ombeline Cathelineau, élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Ombeline est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Dissoudre sa SAS en quelques clics