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    Fiches pratiques Fermer une entreprise Fermeture volontaire : dissolution et liquidation Dissolution-liquidation d'une SAS : comment faire ?

    Dissolution-liquidation d'une SAS : comment faire ?

    Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
    O C

    Ombeline Cathelineau

    Élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.


    Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

    Vous souhaitez fermer votre SAS le plus rapidement possible tout en étant en règles ? Comme pour toutes les sociétés, vous devez respecter la procédure de dissolution-liquidation qui comporte deux étapes bien distinctes : la dissolution consiste à prendre la décision de cesser les activités de la société et la liquidation consiste à fermer la société définitivement. La dissolution intervient donc nécessairement avant la liquidation.

    Si la procédure de liquidation est identique pour toutes les sociétés, selon la forme de votre société (SARL, SAS ou SCI), des règles peuvent varier. C'est le cas pour la SAS : la majorité à réunir pour voter la dissolution diffère des autres formes sociales.

    Découvrez toutes les étapes indispensables à suivre pour la liquidation d’une SAS.

    dissolution liquidation sas

    Pourquoi procéder à la liquidation de sa SAS ?

    Les raisons qui peuvent pousser les associés à dissoudre et liquider une SAS sont nombreuses et variées. Parmi les plus courantes, nous pouvons citer :

    • des difficultés financières ;
    • une mésentente des associés ;
    • la volonté de cesser l’activité sans parvenir à trouver un repreneur ;
    • etc.

    On distingue généralement les causes volontaires de liquidation d’une SAS qui relève de la volonté des associés et conduisent à la liquidation amiable de la société, des causes contraignantes comme un jugement d’ouverture de liquidation judiciaire de la SAS qui relève de la volonté du juge.

    ☝️ Bon à savoir :

    La liquidation de la SAS met définitivement fin à son activité. Si les associés ont seulement la volonté d’arrêter temporairement l’activité de la société, il est préférable d’opter pour une mise en sommeil.

    Comment procéder à une liquidation amiable d’une SAS ? 

    La procédure de liquidation amiable d’une SAS nécessite de respecter plusieurs étapes imposées par la loi.

    Qu’est-ce qu’une liquidation amiable ? 

    La liquidation amiable est une forme de liquidation de société qui résulte de la volonté des associés de mettre fin à l’entreprise de manière définitive. Il est possible d’opter pour cette solution uniquement si l’entreprise n’est pas en état de cessation des paiements.

    Cette procédure vise à liquider les actifs de la société, afin de régler l’ensemble des créanciers. Le reliquat, aussi appelé boni de liquidation, est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent dans la SAS.

    Quelles sont les étapes à respecter ?

    Pour procéder à la liquidation d’une SAS, plusieurs étapes sont à respecter :

    • la décision de procéder à la dissolution d’une SAS ;
    • les opérations de liquidation ;
    • la gestion du boni ou du mali de liquidation ;
    • la radiation de la SAS au RCS.

    La décision de procéder à la dissolution d’une SAS

    Avant de vous lancer dans vos démarches auprès du greffe, n’oubliez pas d’organiser une Assemblée générale pour voter la dissolution de votre SAS. Cela paraît évident, mais la première étape pour liquider votre SAS est de s’accorder sur la cessation de ses activités !

    Pour cela, deux règles :

    • Seuls les associés de la SAS réunis en Assemblée générale peuvent décider de la dissolution de la société et de la désignation d'un liquidateur. Cette règle est impérative, vous ne pouvez pas prévoir le contraire dans vos statuts (par exemple, prévoir que la société sera dissoute sur simple décision de son président).
    • Les règles de majorité et de modalités de vote sont librement fixées par les statuts. À la différence de la dissolution-liquidation d'une SARL, la loi ne pose pas une majorité impérative à atteindre pour dissoudre une SAS.

    Les règles de quorum (nombre d’associés devant être présent pour que la décision soit valable), de majorité et le mode de consultation (réunion physique, vote par correspondance, etc.) sont fixées librement par les statuts. Pour que votre décision de dissolution et de liquidation soit valable, vérifiez que toutes les règles prévues par vos statuts ont été respectées. À défaut, le PV de dissolution et de liquidation risque d’être annulé et la procédure sera à refaire.

    Gardez ces règles en tête, car une seconde Assemblée générale devra être organisée à l'issue du processus de liquidation pour approuver les comptes de clôture de liquidation.

    À l’issue du vote, un procès-verbal (PV) de dissolution doit être dressé et signé par les associés. Il désigne également le liquidateur. Il agit pour le nom et pour le compte de la société et doit rendre des comptes aux associés.

    Ce dernier doit ensuite faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL). Un délai de 30 jours commence alors à courir pour les créanciers de la SAS qui doivent se faire connaître auprès du liquidateur.

    Ensuite, il doit déposer le dossier de dissolution de la SAS auprès du greffe du tribunal. Ce dossier contient :

    • le formulaire M2 complété et signé par le liquidateur ;
    • un original du PV de dissolution ;
    • la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
    • la déclaration de non condamnation du liquidateur ;
    • l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL ;
    • le chèque pour le paiement des frais.

    Un Kbis de dissolution est alors envoyé par le greffe.

    Les opérations de liquidation

    Le liquidateur doit liquider les actifs de la société : il transforme donc ces actifs en liquidités afin de procéder au règlement des créanciers.

    Pour cela, il doit réaliser un inventaire complet du patrimoine de la SAS.

    Une fois la totalité des opérations de liquidation réalisées, il doit convoquer une nouvelle Assemblée générale des associés pour leur présenter les comptes de clôture de la SAS et voter la cessation de la SAS .

    Cette étape permet de déterminer si le solde de votre activité est excédentaire ou déficitaire.

    La gestion du boni ou du mali de liquidation

    En fonction du résultat des comptes de clôture de la SAS, les associés peuvent :

    • recevoir un boni de liquidation ; ou  
    • assumer un mali de liquidation.

    En effet, si l’activité est excédentaire (boni de liquidation), les associés recevront une part proportionnelle à leurs apports. Cette plus-value est soumise à des droits d’enregistrement correspondant à 2,5 % du montant du boni de liquidation. Ces frais doivent être payés par les associés, et non par la société en liquidation.

    Au contraire, si l’activité est déficitaire (mali de liquidation), cela signifie que les associés ont perdu l’argent qu’ils avaient investi initialement.

    La radiation de la SAS au RCS

    Pour fermer la SAS définitivement, le liquidateur doit déposer le dossier de liquidation au greffe du tribunal dans un délai de trois ans maximum à compter de la dissolution .

    Il contient les documents suivants :

    • le formulaire M4 complété et signé par le liquidateur ;
    • le PV de dissolution ;
    • les comptes de dissolution approuvés par le ou les associés ;
    • l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
    • le chèque pour le paiement des frais.

    Comment procéder à une liquidation judiciaire d’une SAS ? 

    Fermer son entreprise en SAS peut aussi prendre la forme d’une liquidation judiciaire.

    Dans quels cas intervient une liquidation judiciaire ? 

    La liquidation judiciaire permet de fermer une SAS avec des dettes . Il s’agit d’une procédure collective qui vise à désintéresser l’ensemble des créanciers en même temps. Une décision du tribunal est nécessaire.

    Une liquidation judiciaire peut être ouverte dès lors que l’entreprise est en état de cessation des paiements , et que la situation est jugée irrémédiablement compromise.

    ☝️ Bon à savoir :

    En cas de liquidation judiciaire d’une SAS, les risques pour le gérant sont de voir sa responsabilité engagée s’il a commis une faute dans la gestion de la société ayant conduit à cette situation.

    Comment se déroule une procédure de liquidation judiciaire ?

    La procédure de liquidation judiciaire d’une SAS se déroule en 3 grandes étapes :

    1. la demande d’ouverture de la procédure ;
    2. l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire ;
    3. la clôture de la liquidation judiciaire.

    La demande d’ouverture de la procédure 

    Le président de la SAS, tout comme les créanciers de la société, peut demander l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire auprès du tribunal. Le procureur de la République a également ce pouvoir.

    L’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire 

    Le rendu du jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire de la SAS entraîne de nombreuses conséquences :

    • la destitution du dirigeant de la SAS ;
    • la nomination d’un liquidateur judiciaire par le tribunal ;
    • la cessation immédiate de l’activité, sauf mention contraire ;
    • la fin des contrats de travail dans les 15 jours suivants ;
    • la vente des actifs de l’entreprise.

    En effet, le liquidateur judiciaire a pour rôle de désintéresser les créanciers par ordre de priorité en fonction du rang de leurs éventuelles sûretés (hypothèque, gage, etc.). Par exemple, les salariés sont considérés comme des créanciers super privilégiés : ils sont désintéressés en priorité sur les autres créanciers.

    La clôture de la liquidation judiciaire

    Une fois les opérations de liquidation réalisées, le liquidateur judiciaire rend son rapport au tribunal. Si tous les créanciers n’ont pas pu être réglés, la procédure est clôturée pour insuffisance d'actifs.

    Dans le cas contraire, si la liquidation de l’actif de la SAS a permis de désintéresser l’ensemble des créanciers et qu’il existe un reliquat, celui-ci est distribué aux associés.

    💡Téléchargez notre guide gratuit pour tout savoir sur la fermeture de votre SAS

    Quel est le coût d’une liquidation de SAS ?

    Quand il s’agit de la fermeture d’une SAS, les coûts ne sont pas à négliger. Tous les frais doivent être déboursés pour la fermeture de votre société. C'est pourquoi, avant de commencer vos formalités de dissolution, nous vous conseillons de faire un bilan du coût de dissolution de SAS .

    En effet, les frais liés à la dissolution et à la liquidation de votre SAS peuvent être élevés. Pour que la procédure ne soit pas ralentie par manque ou indisponibilité de fonds, anticipez les frais dont vous aurez besoin. Prenez en compte les frais des formalités de dissolution-liquidation :

    Types de coûts

    Montant des frais de liquidation d’une SAS

    Enregistrement au greffe

    • 192,01 € pour la dissolution
    • 13,93 € pour la radiation

    Publication des annonces dans le JAL

    • 150 € en moyenne par annonce (2 sont à prévoir)

    Expert-comptable

    Coût variable en fonction des honoraires pratiqués

    Liquidateur 

    • liquidation amiable : rémunération fixées par les associés dans le PV de dissolution
    • liquidation judiciaire : rémunération fixée par le tribunal lors de l’ouverture de la procédure.

    Boni de liquidation

    • 2,5 % du montant perçu par les associés

    ☝️Bon à savoir :

    Auparavant il était nécessaire de payer des frais d'enregistrement d'au moins 375 € pour enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts. Depuis le 1er janvier 2020, cette formalité est facultative et est devenue gratuite.

    Nos experts se feront un plaisir de vous aider

    Camélia et toute l'équipe d'experts Legalstart sont là pour répondre à vos questions : 

    • Du lundi au vendredi 9h-19h
    • Le samedi de 10h-18h

    Vous aussi, appelez-les !

    camelia-juriste - 54

    Quelle durée pour liquider une SAS ?

    La durée moyenne d’une liquidation de SAS dans le cadre d’une procédure amiable est d’un an et demi. Toutefois, cette durée ne peut excéder un délai de 3 ans entre la dissolution et le dépôt du dossier de demande de radiation.

    En SAS, la liquidation judiciaire peut durer plusieurs années en fonction de la complexité du dossier.

    Quelles sont les conséquences d’une liquidation de SAS ?

    La liquidation d’une SAS a pour conséquence principale l’arrêt définitif de l’activité de l’entreprise.

    Ensuite, d’un point de vue fiscal, l’ensemble des obligations de la société doivent être soldés. De plus, les associés ont l’obligation de régler les frais d’enregistrement du boni de liquidation dès lors qu’une somme d’argent leur est distribuée.

    En outre, la société continue d’exister entre le moment de sa dissolution et celui de la clôture de la liquidation, justement pour que le liquidateur puisse procéder à toutes les opérations nécessaires.

    La principale différence entre la liquidation amiable et la liquidation judiciaire, tient au fait que dans la première, l’ensemble des dettes de la société doit être réglées à l’issue de la procédure. Ce qui n’est pas forcément le cas dans le cadre de la procédure collective, qui peut être clôturée pour insuffisance d’actif.

    Liquidation d’une SAS : 3 questions fréquentes

    Combien de temps faut-il garder les papiers d'une entreprise liquidée ? 

    Le délai de conservation des papiers d’une entreprise liquidée dépend du type de document en question :

    Documents de la SAS

    Délai de conservation après fermeture

    Contrats commerciaux

    5 ans

    Factures clients et fournisseurs

    10 ans

    Documents comptables

    10 ans

    Documents fiscaux

    6 ans

    Statuts de la société

    5 ans

    Documents relatifs à la vie de la société

    3 ans

    Documents RH

    5 ans

    Comment liquider une SASU ?

    La procédure pour fermer une SASU est sensiblement la même que pour une SAS. L’unique distinction réside dans la convocation des Assemblées générales. Dans la mesure où la SASU n’appartient qu’à un seul associé, il n’est pas nécessaire de convoquer des Assemblées générales. L’associé unique prend note de ses décisions dans le registre dédié.

    Comment savoir si une SAS est liquidée ?

    Les tiers peuvent avoir connaissance de la liquidation de la SAS de plusieurs manières :

    • la consultation des annonces légales ;
    • l’information par le liquidateur lui-même ;
    • la demande d’un Kbis sur infogreffe.

    Fermer une SAS , et donc procéder à la liquidation d’une SAS , implique de suivre un certain nombre d’étapes successives. Même en liquidation amiable, sachez que vous pouvez vous faire accompagner par un expert.

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    Ombeline Cathelineau

    Élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.

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